有価証券報告書-第22期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「インターネットを通じてお客さまのビジネスと社会の笑顔を支えるグローバルカンパニーへ」という企業理念の下、企業価値の持続的な向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化によって、経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを、最重要課題として認識しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行っております。
(取締役会)
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査役会は毎月開催されております。監査役は監査役会規程に基づき、取締役会や重要な会議に出席して経営の状況を把握して適宜、助言や勧告を行い、取締役の職務執行を監視・監督しております。
(内部監査)
内部監査機能は、社長直轄部署の内部監査グループ(3名)が担っており、会計・業務・遵法に関する内部監査を内部監査規程に基づき定期的に実施しております。内部監査グループチーフは、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に説明しております。
(会計監査)
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題についても随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。
(監査役、会計監査人、内部監査部門の相互連携状況)
監査役は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・監査手法・監査結果について定期的に説明を受け、意見交換を行っております。さらに監査役は、内部監査責任者から監査計画・実施状況・監査結果について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行っております。会計監査人は、内部監査責任者から監査計画・内部統制の状況・監査結果について説明を受けるとともに、適宜、情報・意見交換を行っております。
③ 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役11名のうち3名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れて取締役会の議論を活発化させるとともに、取締役間の相互監視機能を強化しております。また、監査役の過半数を弁護士である社外監査役とすることで、より専門的かつ独立的な監査機能を発揮して、取締役の職務執行を監視しております。
上述の理由により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、現状の体制は当社にとって最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
(社外取締役)
社外取締役安田昌史は、GMOインターネット株式会社の取締役としての豊富な知見と、公認会計士としての専門的な知見を有しております。社外取締役伊藤正は、GMOインターネット株式会社の取締役としての豊富な知見を有しております。社外取締役Gerhard Fasol[ゲルハルト・ファーソル]は、研究所や大学の研究者を歴任し、インターネット分野における先端技術や業界動向に精通し、経営コンサルタントとしての知見を有しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定されております。
社外取締役は、取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っております。
社外取締役安田昌史及び伊藤正は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の専務取締役を現任しております。同社は、当社と資本関係のみならず取引関係もありますが、社外取締役個人が当社と利害関係を有するものではありません。そのほか、社外取締役と当社との間において、人的関係・資本関係・取引関係等の利害関係に該当する事項はありません。
(社外監査役)
社外監査役の稲葉幹次は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の相談役としての豊富な知見を有しております。同社は、当社と資本関係のみならず取引関係もありますが、社外監査役個人が当社と利害関係を有するものではありません。
社外監査役の佐藤明夫及び水上洋は、独立性が十分に確保されている上、弁護士としての豊富な知見を有しております。なお、佐藤明夫及び水上洋の両氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定されております。
社外監査役は取締役会への出席を通じて、取締役会の経営意思決定状況と、取締役会の取締役に対する業務執行の監督状況を、監視しております。
そのほか、社外監査役と当社との間において、人的関係・資本関係・取引関係等の利害関係に該当する事項はありません。
(独立性に関する判断基準)
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(責任限定契約の内容)
当社は、独立役員(3名)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法427条第1項に基づき、独立役員との間において会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該独立役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ リスク管理体制・コンプライアンス
当社は、全職員が職務を執行する上で遵守すべき基本原則である「企業理念」と「行動指針」を定め、全社で理念を共有し、高度な倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、週2回、取締役及び常勤監査役ならびに部長で構成される幹部会において、法令遵守状況を確認し、各担当部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、リスク管理体制及び法令の遵守状況を検証しております。
⑥ 役員の報酬等
イ 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となった役員の員数
(※)取締役の使用人兼務分給与はありません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の役位等によって決定する基本報酬額に、業績評価制度に基づき会社業績及び個人の業績を評価し、決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,869千円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、関与している会計期間、監査業務にかかる監査補助者の構成は、以下のとおりです。なお、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:松野 雄一郎
指定有限責任社員 業務執行社員:岡田 雅史
ロ 監査業務等に係る監査補助者の構成
公認会計士4名、その他10名
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を12名以内とする旨を定款で定めています。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑫ 取締役の責任の免除に関する定め
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)及び監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を発揮できる環境を整備することを目的とするものです。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑭ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「インターネットを通じてお客さまのビジネスと社会の笑顔を支えるグローバルカンパニーへ」という企業理念の下、企業価値の持続的な向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化によって、経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを、最重要課題として認識しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行っております。
(取締役会)
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査役会は毎月開催されております。監査役は監査役会規程に基づき、取締役会や重要な会議に出席して経営の状況を把握して適宜、助言や勧告を行い、取締役の職務執行を監視・監督しております。
(内部監査)
内部監査機能は、社長直轄部署の内部監査グループ(3名)が担っており、会計・業務・遵法に関する内部監査を内部監査規程に基づき定期的に実施しております。内部監査グループチーフは、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に説明しております。
(会計監査)
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題についても随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。
(監査役、会計監査人、内部監査部門の相互連携状況)
監査役は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・監査手法・監査結果について定期的に説明を受け、意見交換を行っております。さらに監査役は、内部監査責任者から監査計画・実施状況・監査結果について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行っております。会計監査人は、内部監査責任者から監査計画・内部統制の状況・監査結果について説明を受けるとともに、適宜、情報・意見交換を行っております。
③ 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役11名のうち3名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れて取締役会の議論を活発化させるとともに、取締役間の相互監視機能を強化しております。また、監査役の過半数を弁護士である社外監査役とすることで、より専門的かつ独立的な監査機能を発揮して、取締役の職務執行を監視しております。
上述の理由により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、現状の体制は当社にとって最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
(社外取締役)
社外取締役安田昌史は、GMOインターネット株式会社の取締役としての豊富な知見と、公認会計士としての専門的な知見を有しております。社外取締役伊藤正は、GMOインターネット株式会社の取締役としての豊富な知見を有しております。社外取締役Gerhard Fasol[ゲルハルト・ファーソル]は、研究所や大学の研究者を歴任し、インターネット分野における先端技術や業界動向に精通し、経営コンサルタントとしての知見を有しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定されております。
社外取締役は、取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っております。
社外取締役安田昌史及び伊藤正は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の専務取締役を現任しております。同社は、当社と資本関係のみならず取引関係もありますが、社外取締役個人が当社と利害関係を有するものではありません。そのほか、社外取締役と当社との間において、人的関係・資本関係・取引関係等の利害関係に該当する事項はありません。
(社外監査役)
社外監査役の稲葉幹次は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の相談役としての豊富な知見を有しております。同社は、当社と資本関係のみならず取引関係もありますが、社外監査役個人が当社と利害関係を有するものではありません。
社外監査役の佐藤明夫及び水上洋は、独立性が十分に確保されている上、弁護士としての豊富な知見を有しております。なお、佐藤明夫及び水上洋の両氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定されております。
社外監査役は取締役会への出席を通じて、取締役会の経営意思決定状況と、取締役会の取締役に対する業務執行の監督状況を、監視しております。
そのほか、社外監査役と当社との間において、人的関係・資本関係・取引関係等の利害関係に該当する事項はありません。
(独立性に関する判断基準)
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(責任限定契約の内容)
当社は、独立役員(3名)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法427条第1項に基づき、独立役員との間において会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該独立役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ リスク管理体制・コンプライアンス
当社は、全職員が職務を執行する上で遵守すべき基本原則である「企業理念」と「行動指針」を定め、全社で理念を共有し、高度な倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、週2回、取締役及び常勤監査役ならびに部長で構成される幹部会において、法令遵守状況を確認し、各担当部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、リスク管理体制及び法令の遵守状況を検証しております。
⑥ 役員の報酬等
イ 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となった役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役(※) (社外取締役を除く) | 171,330 | 171,330 | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7,650 | 7,650 | ― | ― | 3 |
(※)取締役の使用人兼務分給与はありません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の役位等によって決定する基本報酬額に、業績評価制度に基づき会社業績及び個人の業績を評価し、決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,869千円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、関与している会計期間、監査業務にかかる監査補助者の構成は、以下のとおりです。なお、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:松野 雄一郎
指定有限責任社員 業務執行社員:岡田 雅史
ロ 監査業務等に係る監査補助者の構成
公認会計士4名、その他10名
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を12名以内とする旨を定款で定めています。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑫ 取締役の責任の免除に関する定め
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)及び監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を発揮できる環境を整備することを目的とするものです。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑭ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするためであります。