有価証券報告書-第25期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式8,400株は、「個人その他」に84単元を含めて記載しております。
2.平成25年11月14日取締役会決議に基づき、平成26年1月1日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 18 | 2 | 13 | 3 | 1,200 | 1,237 | - | |
| 所有株式数 (単元) | - | 287 | 423 | 2,760 | 167 | 12 | 5,894 | 9,543 | 200 | |
| 所有株式数 の割合 (%) | - | 3.01 | 4.43 | 28.92 | 1.75 | 0.13 | 61.76 | 100.00 | - | |
(注)1.自己株式8,400株は、「個人その他」に84単元を含めて記載しております。
2.平成25年11月14日取締役会決議に基づき、平成26年1月1日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,200,000 |
| 計 | 3,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 954,500 | 963,300 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 954,500 | 963,300 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年3月31日定時株主総会特別決議
(注) 1.新株予約権発行後、株式分割または時価を下回る価額で新株等を発行する場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数についてはこれを切り上げるものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
また、株式分割または時価を下回る価額で新株等を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。
2.平成17年8月10日開催の取締役会決議により、平成17年8月30日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.平成25年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年1月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4. 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職に伴う失権分を減じて表記しております。
② 平成18年3月29日定時株主総会特別決議
(注) 1.本新株予約権の目的となる株式1株当りの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、本新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合には、当該終値を払込価額とする。また、各新株予約権(新株予約権1個当り)の行使に際して払込をすべき金額は、行使価額に新株予約権1個当りの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権発行後、株式の分割または併合を行う場合は行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
2.平成25年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年1月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職に伴う失権分を減じて表記しております。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年3月31日定時株主総会特別決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 71 | 27 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,200 | 5,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,020 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成17年7月1日～ 平成27年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,020 資本組入額 1,010 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について、発行要項に定める消却事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権発行後、株式分割または時価を下回る価額で新株等を発行する場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数についてはこれを切り上げるものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、株式分割または時価を下回る価額で新株等を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新発行株式数×1株当り払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 |
2.平成17年8月10日開催の取締役会決議により、平成17年8月30日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.平成25年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年1月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4. 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職に伴う失権分を減じて表記しております。
② 平成18年3月29日定時株主総会特別決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 77 | 77 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,700 | 7,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 9,856 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年6月1日～ 平成28年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 9,856 資本組入額 4,928 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について、発行要項に定める消却事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.本新株予約権の目的となる株式1株当りの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、本新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合には、当該終値を払込価額とする。また、各新株予約権(新株予約権1個当り)の行使に際して払込をすべき金額は、行使価額に新株予約権1個当りの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権発行後、株式の分割または併合を行う場合は行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
2.平成25年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年1月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職に伴う失権分を減じて表記しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.平成26年1月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が942,579株増加しております。
3.平成27年1月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,888千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成22年1月1日～平成22年12月31日 (注)1 | 32 | 9,521 | 3,222 | 369,981 | 3,222 | 386,231 |
| 平成26年1月1日 (注)2 | 942,579 | 952,100 | - | 369,981 | - | 386,231 |
| 平成26年1月1日～平成26年12月31日 (注)1 | 2,400 | 954,500 | 2,422 | 372,403 | 2,422 | 388,653 |
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.平成26年1月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が942,579株増加しております。
3.平成27年1月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,888千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 8,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 945,900 | 9,459 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 954,500 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 9,459 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ㈱ネットワークバリューコンポネンツ | 神奈川県横須賀市小川町14番地-1 | 8,400 | - | 8,400 | 0.88 |
| 計 | - | 8,400 | - | 8,400 | 0.88 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの
(平成17年3月31日 定時株主総会決議)
(注)提出日現在、当社取締役1名、監査役2名、従業員28名及び社外協力者1名が退職等により権利を喪失しております。
(平成18年3月29日 定時株主総会決議)
(注)提出日現在、当社監査役2名及び従業員47名が退職等により権利を喪失しております。
② 会社法第361条及び第387条の規定に基づく株主総会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
(注) 1.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(当日に売買がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他1株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
3.新株予約権の権利行使の条件は、下記のとおりとする。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
4.新株予約権の取得の事由及び条件は、下記のとおりとする。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権の割当日から新株予約権を行使することができる期間の開始日の前日までの間に、市場価格の終値が一度でも割当日の終値の60%を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権の割当てを受けた者が、第5項に定める事由により新株予約権を行使する条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの
(平成17年3月31日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成17年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4名、当社監査役2名、当社従業員40名、社外協力者4名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)提出日現在、当社取締役1名、監査役2名、従業員28名及び社外協力者1名が退職等により権利を喪失しております。
(平成18年3月29日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成18年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役5名、当社監査役2名、当社従業員61名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)提出日現在、当社監査役2名及び従業員47名が退職等により権利を喪失しております。
② 会社法第361条及び第387条の規定に基づく株主総会決議によるもの
(平成20年3月28日 定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成20年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び監査役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 取締役に対して200株、監査役に対して40株を各事業年度における総株数の上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(当日に売買がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他1株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
3.新株予約権の権利行使の条件は、下記のとおりとする。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
4.新株予約権の取得の事由及び条件は、下記のとおりとする。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権の割当日から新株予約権を行使することができる期間の開始日の前日までの間に、市場価格の終値が一度でも割当日の終値の60%を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権の割当てを受けた者が、第5項に定める事由により新株予約権を行使する条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。