臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/14 15:31
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2019年12月2日を効力発生日として、当社の採用支援事業を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立する株式会社エスプールリンクへ承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を経営理念として掲げ、事業活動を通じて、世の中にある様々な社会課題や、それらに付随する企業課題を解決することを目標としております。
この経営理念のもと、現在進行中の中期経営計画においては、環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営を推進することを基本方針としております。また、それぞれの事業は、①景気変化に強い、②参入障壁が高い、③社会貢献性が高い、分野において、高付加価値で利益率の高いサービスの提供を目指し、営業利益率を2020年度までに、業界最高水準である10%とすることを目標としております。
これらの基本方針に従って長期的な安定成長につながる経営基盤をより盤石なものとするため、当事業年度においてはストック型アウトソーシングサービスを中心とした安定した収益基盤の構築、主力三事業に次ぐ新たな収益機会の獲得、IT投資の拡大の各施策を強力に推進してまいりました。
その中で、当社は、ストック型アウトソーシングサービスで将来の収益の柱となり得るものとして育成してきた採用支援サービスについて、このたび会社分割により当社100%出資の子会社「株式会社エスプールリンク」とすることとしました。
同事業は当事業年度に損益分岐点を超え拡大傾向が鮮明になってきており、子会社化することにより、ノウハウを蓄積して新規営業の強化や定着支援の分野での新サービスの開発等を進め、事業拡大及び収益性向上をより追求してまいります。
一方で、エスプール本体では、さらなる新事業の創出を目指すとともに、グループのコーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。
(2) 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社エスプールリンクを新設分割設立会社とする、分社型の新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行います(簡易新設分割)。
(3) 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数
本分割に際し新設分割設立会社となる株式会社エスプールリンクは、普通株式200株を発行し、当該新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを新設分割会社となる当社に対して割当交付いたします。
(4) 新設分割計画の内容
①分割の日程
2019年11月14日 分割計画承認取締役会
2019年12月2日(予定) 効力発生日
②その他の新設分割計画の内容
当社が2019年11月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であるため、該当事項はありません。
(6) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)2019年9月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
(以下、新設分割計画の内容)
株式会社エスプール 新設分割計画書
株式会社 エスプール(以下「当社」という)は、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という)を作成する。
第1条(新設分割)
当社は、新たに設立する会社(商号「株式会社エスプールリンク」、以下「新設会社」という)に対し、当社が秋葉原で行っている採用支援事業(以下「本件事業」という)に関して有する第4条に定める権利義務を分割により承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割(以下「本件分割」という)を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の本店所在地は、東京都千代田区外神田一丁目18番13号とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時役員等の氏名)
新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名は、当該各号に定めるとおりとする。
(1)設立時取締役 浦上壮平、荒井直
(2)設立時監査役 徐進、渡辺烈
第4条(新設会社に承継する権利義務)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に定めるところによる。なお、本件分割にあたり承継される債務は、当社が重畳的債務引受けを行い、連帯債務を負う。
第5条(簡易新設分割)
当社は、会社法第805条の規定により、同法第804条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本件分割を行う。
第6条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、当社に対し、その全てを第4条に定める権利義務の対価として割り当てる。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
(1)設立時資本金額 10,000,000円
(2)設立時資本準備金額 29,038,355円
(3)設立時資本剰余金額 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう)から資本金額及び資本準備金額の合計額を減じて得た額
(4)設立時利益準備金額 0円
(5)設立時利益剰余金額 0円
第8条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の登記は2019年12月2日(以下「分割期日」という)とする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議により分割期日を変更することができる。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。
第10条(分割条件の変更および本件分割の中止)
本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画書の効力)
本計画書は、効力発生日までに当社の取締役会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2019年11月14日
東京都千代田区外神田一丁目18番13号
株式会社 エスプール
代表取締役 浦上壮平 印
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社エスプールリンクと称し、英文では、S-Pool Link,Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.人材の採用活動に関する支援サービス
2.人材の採用活動に関する業務の受託及び代行
3.企業における人材の採用及び雇用に関するコンサルティング業務
4.地方自治体及び民間企業との共同地域再生事業
5.各種求人広告の取り扱い代理業務
6.コンタクトセンター・事務センターの運営及び管理業務
7.コンタクトセンター・事務センターの設置に関する支援及びコンサルティング業務
8.コンタクトセンター・事務センターの運営業務の受託並びにコンサルティング業務
9.労働者派遣事業法に定める派遣
10.有料職業紹介事業
11.人材の職業適性能力の開発のための教育研修
12.経営のコンサルティング業務
13.損害保険の代理及び、生命保険の募集に関する業務
14.販売促進活動に関する申込受付、顧客管理・営業代行業務等の受託
15.各種教養講座、公演、セミナーの企画、運営及び開催
16.不動産の売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
17.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、会社法第326条第2項に定める機関のうち監査役を設置する。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第11条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
(招 集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数の決定により取締役社長がこれを招集する。取締役社長を置かないとき又は取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長を置かないとき又は取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第19条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第24条 当会社に取締役が2名以上あるときは代表取締役1名を置き、株主総会の決議によって定めるものとする。
② 株主総会は、その決議により代表取締役又は執行役員の内1名を社長と定める。
(監査役の員数)
第25条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第26条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第27条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第28条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役等の会社に対する責任の免除)
第29条 当会社は、取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
(非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限)
第30条 当会社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、業務執行取締役等でない取締役については100万円以上、監査役については100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとする。
(剰余金の配当及び除斥期間)
第32条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
② 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、2019年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産
新設会社は、次に掲げる資産を承継するものとする。
本件事業に属する売掛金。
2.負債
新設会社は、本件事業に属する買掛金。
3.知的財産権
本件事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権(以下「知的財産権」という)は、新設会社にその実施権または使用権を付与する。
4.雇用契約以外の契約上の地位
(1)新設会社は、本件事業に属する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、保証契約その他の契約における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。ただし、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については、承継されない。
(2)上記(1)の規定は雇用契約については、適用しない。
5.雇用契約
承継されない。
ただし、本件分割により新設会社の成立の日において、別紙3記載のとおり主として本件事業に従事する従業員について、当社と新設会社との間で出向契約を締結し、当社に籍を置いたまま新設会社に出向し、従来の職務に従事する。
6.許認可等
新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出、地方公共団体から補助金、助成金を受ける地位等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以 上
当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を経営理念として掲げ、事業活動を通じて、世の中にある様々な社会課題や、それらに付随する企業課題を解決することを目標としております。
この経営理念のもと、現在進行中の中期経営計画においては、環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営を推進することを基本方針としております。また、それぞれの事業は、①景気変化に強い、②参入障壁が高い、③社会貢献性が高い、分野において、高付加価値で利益率の高いサービスの提供を目指し、営業利益率を2020年度までに、業界最高水準である10%とすることを目標としております。
これらの基本方針に従って長期的な安定成長につながる経営基盤をより盤石なものとするため、当事業年度においてはストック型アウトソーシングサービスを中心とした安定した収益基盤の構築、主力三事業に次ぐ新たな収益機会の獲得、IT投資の拡大の各施策を強力に推進してまいりました。
その中で、当社は、ストック型アウトソーシングサービスで将来の収益の柱となり得るものとして育成してきた採用支援サービスについて、このたび会社分割により当社100%出資の子会社「株式会社エスプールリンク」とすることとしました。
同事業は当事業年度に損益分岐点を超え拡大傾向が鮮明になってきており、子会社化することにより、ノウハウを蓄積して新規営業の強化や定着支援の分野での新サービスの開発等を進め、事業拡大及び収益性向上をより追求してまいります。
一方で、エスプール本体では、さらなる新事業の創出を目指すとともに、グループのコーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。
(2) 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社エスプールリンクを新設分割設立会社とする、分社型の新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行います(簡易新設分割)。
(3) 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数
本分割に際し新設分割設立会社となる株式会社エスプールリンクは、普通株式200株を発行し、当該新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを新設分割会社となる当社に対して割当交付いたします。
(4) 新設分割計画の内容
①分割の日程
2019年11月14日 分割計画承認取締役会
2019年12月2日(予定) 効力発生日
②その他の新設分割計画の内容
当社が2019年11月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であるため、該当事項はありません。
(6) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 株式会社エスプールリンク |
| ②本店の所在地 | 東京都千代田区外神田一丁目18番13号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役 浦上 壮平 |
| ④資本金の額 | 10百万円 |
| ⑤純資産の額 | 39百万円(予定) (注) |
| ⑥総資産の額 | 43百万円(予定) (注) |
| ⑦事業の内容 | 採用支援事業 |
(注)2019年9月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
(以下、新設分割計画の内容)
株式会社エスプール 新設分割計画書
株式会社 エスプール(以下「当社」という)は、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という)を作成する。
第1条(新設分割)
当社は、新たに設立する会社(商号「株式会社エスプールリンク」、以下「新設会社」という)に対し、当社が秋葉原で行っている採用支援事業(以下「本件事業」という)に関して有する第4条に定める権利義務を分割により承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割(以下「本件分割」という)を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の本店所在地は、東京都千代田区外神田一丁目18番13号とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時役員等の氏名)
新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名は、当該各号に定めるとおりとする。
(1)設立時取締役 浦上壮平、荒井直
(2)設立時監査役 徐進、渡辺烈
第4条(新設会社に承継する権利義務)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に定めるところによる。なお、本件分割にあたり承継される債務は、当社が重畳的債務引受けを行い、連帯債務を負う。
第5条(簡易新設分割)
当社は、会社法第805条の規定により、同法第804条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本件分割を行う。
第6条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、当社に対し、その全てを第4条に定める権利義務の対価として割り当てる。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
(1)設立時資本金額 10,000,000円
(2)設立時資本準備金額 29,038,355円
(3)設立時資本剰余金額 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう)から資本金額及び資本準備金額の合計額を減じて得た額
(4)設立時利益準備金額 0円
(5)設立時利益剰余金額 0円
第8条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の登記は2019年12月2日(以下「分割期日」という)とする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議により分割期日を変更することができる。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。
第10条(分割条件の変更および本件分割の中止)
本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画書の効力)
本計画書は、効力発生日までに当社の取締役会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2019年11月14日
東京都千代田区外神田一丁目18番13号
株式会社 エスプール
代表取締役 浦上壮平 印
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社エスプールリンクと称し、英文では、S-Pool Link,Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.人材の採用活動に関する支援サービス
2.人材の採用活動に関する業務の受託及び代行
3.企業における人材の採用及び雇用に関するコンサルティング業務
4.地方自治体及び民間企業との共同地域再生事業
5.各種求人広告の取り扱い代理業務
6.コンタクトセンター・事務センターの運営及び管理業務
7.コンタクトセンター・事務センターの設置に関する支援及びコンサルティング業務
8.コンタクトセンター・事務センターの運営業務の受託並びにコンサルティング業務
9.労働者派遣事業法に定める派遣
10.有料職業紹介事業
11.人材の職業適性能力の開発のための教育研修
12.経営のコンサルティング業務
13.損害保険の代理及び、生命保険の募集に関する業務
14.販売促進活動に関する申込受付、顧客管理・営業代行業務等の受託
15.各種教養講座、公演、セミナーの企画、運営及び開催
16.不動産の売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務
17.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、会社法第326条第2項に定める機関のうち監査役を設置する。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第11条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
(招 集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数の決定により取締役社長がこれを招集する。取締役社長を置かないとき又は取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長を置かないとき又は取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第19条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第24条 当会社に取締役が2名以上あるときは代表取締役1名を置き、株主総会の決議によって定めるものとする。
② 株主総会は、その決議により代表取締役又は執行役員の内1名を社長と定める。
(監査役の員数)
第25条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第26条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第27条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第28条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役等の会社に対する責任の免除)
第29条 当会社は、取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
(非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限)
第30条 当会社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、業務執行取締役等でない取締役については100万円以上、監査役については100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとする。
(剰余金の配当及び除斥期間)
第32条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
② 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、2019年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産
新設会社は、次に掲げる資産を承継するものとする。
本件事業に属する売掛金。
2.負債
新設会社は、本件事業に属する買掛金。
3.知的財産権
本件事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権(以下「知的財産権」という)は、新設会社にその実施権または使用権を付与する。
4.雇用契約以外の契約上の地位
(1)新設会社は、本件事業に属する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、保証契約その他の契約における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。ただし、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については、承継されない。
(2)上記(1)の規定は雇用契約については、適用しない。
5.雇用契約
承継されない。
ただし、本件分割により新設会社の成立の日において、別紙3記載のとおり主として本件事業に従事する従業員について、当社と新設会社との間で出向契約を締結し、当社に籍を置いたまま新設会社に出向し、従来の職務に従事する。
6.許認可等
新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出、地方公共団体から補助金、助成金を受ける地位等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以 上