訂正臨時報告書
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- 2020/12/24 15:45
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提出理由
当社は、2020年10月29日開催の当社取締役会において、2021年2月1日を効力発生日(予定)として、当社のアドテクノロジー事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社①」という。)に承継させ、当社のゲーム事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社②」という。)に承継させる(以下、「本分割」という。)ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、DXプラットフォーム事業を成長期待事業と位置づけ、主要セグメントとして強化を進めております。
この度、当社グループとしての経営方針をより明確化させるため、当社のアドテクノロジー事業及びゲーム事業を分社化し、当社単体の事業をDXプラットフォーム事業に集中させることで、さらなる同事業の強化を図ってまいります。
また、アドテクノロジー事業及びゲーム事業についても、各々分社化した上でよりスピード感を持った事業運営を行い、再度の事業拡大を図ります。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定であります。
なお、本分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
本分割に際して、新設会社①は普通株式1,000株を、新設会社②は普通株式1,000株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2020年10月29日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設会社①
新設会社②
以 上
(以下、新設分割計画書の写し)
新設分割計画書(新設会社①)
新 設 分 割 計 画 書
ユナイテッド株式会社(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割設立会社)
1.本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在地は次のとおりとする。
(商 号) ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社
(本店の所在地) 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
2.前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第2条(本件事業)
本計画において、本件事業とは、当社が営むアドプラットフォーム事業(当社アドプラットフォーム事業本部管掌事業)をいう。
第3条(新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
取締役 伊良子 真史、早川 与規
第4条 (本件分割により承継する権利義務)
1.新設会社は、本件成立日(第7条)に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務を承継する。
2.本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数)
新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1,000株とし、その全部を当社に交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。
第7条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日は、2021年2月1日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。
第8条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社に対し、本件成立日後においても、競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更又は中止)
本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他の事項)
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以 上
別紙1
ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社と称する。英語名はUNITED Marketing Technologies, Inc.とする。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 インターネット広告事業
2 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、販売
3 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの提供、運営サービス
4 前号に附帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当社株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第10条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(議長)
第14条 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は5名以内とする。
(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第20条 取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を置く。
2 代表取締役は、社長とし、当会社を代表する。
3 当会社の業務は、専ら社長が執行する。
(報酬及び退職慰労金等)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金等はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第22条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第23条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
第24条 当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金1円とする。
(最初の事業年度)
第26条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(発起人)
第27条 発起人の名称、住所、割り当てを受ける設立時発行株式の数は、次のとおりである。
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 ユナイテッド株式会社
割り当てを受ける株式の数 普通株式1,000株
(設立時取締役)
第28条 設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 伊良子 真史、早川 与規
設立時代表取締役 伊良子 真史
(法令の準拠)
第29条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、2021年1月末日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに本件成立日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本件事業に属する預金、売掛金、前払費用
(2)固定資産
本件事業に属するソフトウェア、株式
(3)負債
本件事業に係る買掛金、未払金、前受金
2.契約上の地位
本件事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務。
3.雇用契約
本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.許認可等
本件成立日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以 上
新設分割計画書(新設会社②)
新 設 分 割 計 画 書
ユナイテッド株式会社(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割設立会社)
1.本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在地は次のとおりとする。
(商 号) プラスユー株式会社
(本店の所在地) 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
2.前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第2条(本件事業)
本計画において、本件事業とは、当社が営むゲーム事業(当社ゲーム事業本部及びマーケティング部管掌事業)をいう。
第3条(新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
取締役 石崎 進、早川 与規
第4条 (本件分割により承継する権利義務)
1.新設会社は、本件成立日(第7条)に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務を承継する。
2.本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数)
新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1,000株とし、その全部を当社に交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。
第7条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日は、2021年2月1日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。
第8条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社に対し、本件成立日後においても、競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更又は中止)
本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他の事項)
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以 上
別紙1
プラスユー株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、プラスユー株式会社と称する。英語名はPlus U, Inc.とする。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、販売
2 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの提供、運営サービス
3 デジタルコンテンツの企画、制作、配信及び販売
4 各種音声、映像ソフトウェアの企画、制作及び販売
5 イラストレーション、商業デザイン、グラフィックデザイン、パッケージデザイン及びクラフトデザインの企画、制作、販売
6 広告、宣伝並びに各種販売促進に関する企画、制作及び広告代理業
7 前号に附帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当社株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第10条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(議長)
第14条 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は5名以内とする。
(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第20条 取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を置く。
2 代表取締役は、社長とし、当会社を代表する。
3 当会社の業務は、専ら社長が執行する。
(報酬及び退職慰労金等)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金等はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第22条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第23条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
第24条 当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金1円とする。
(最初の事業年度)
第26条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(発起人)
第27条 発起人の名称、住所、割り当てを受ける設立時発行株式の数は、次のとおりである。
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 ユナイテッド株式会社
割り当てを受ける株式の数 普通株式1,000株
(設立時取締役)
第28条 設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 石崎 進、早川 与規
設立時代表取締役 石崎 進
(法令の準拠)
第29条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、2021年1月末日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに本件成立日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本件事業に属する預金、売掛金、前払費用
(2)固定資産
本件事業に属するソフトウェア
(3)負債
本件事業に係る買掛金、未払金
2.契約上の地位
本件事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務。
3.雇用契約
本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.許認可等
本件成立日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
5.資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段の発行保証金に関する権利
本件成立日において、当社が保有している、本件事業に関連する発行保証金取戻請求権。
以 上
当社は、DXプラットフォーム事業を成長期待事業と位置づけ、主要セグメントとして強化を進めております。
この度、当社グループとしての経営方針をより明確化させるため、当社のアドテクノロジー事業及びゲーム事業を分社化し、当社単体の事業をDXプラットフォーム事業に集中させることで、さらなる同事業の強化を図ってまいります。
また、アドテクノロジー事業及びゲーム事業についても、各々分社化した上でよりスピード感を持った事業運営を行い、再度の事業拡大を図ります。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定であります。
なお、本分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
本分割に際して、新設会社①は普通株式1,000株を、新設会社②は普通株式1,000株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2020年10月29日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設会社①
| 商号 | ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊良子 真史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 198百万円(予定) |
| 総資産の額 | 628百万円(予定) |
| 事業の内容 | アドテクノロジー事業 |
新設会社②
| 商号 | プラスユー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 石崎 進 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 211百万円(予定) |
| 総資産の額 | 226百万円(予定) |
| 事業の内容 | ゲーム事業 |
以 上
(以下、新設分割計画書の写し)
新設分割計画書(新設会社①)
新 設 分 割 計 画 書
ユナイテッド株式会社(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割設立会社)
1.本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在地は次のとおりとする。
(商 号) ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社
(本店の所在地) 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
2.前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第2条(本件事業)
本計画において、本件事業とは、当社が営むアドプラットフォーム事業(当社アドプラットフォーム事業本部管掌事業)をいう。
第3条(新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
取締役 伊良子 真史、早川 与規
第4条 (本件分割により承継する権利義務)
1.新設会社は、本件成立日(第7条)に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務を承継する。
2.本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数)
新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1,000株とし、その全部を当社に交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。
| (1) 資本金の額 | 10,000,000円 |
| (2) 資本準備金の額 | 0円 |
| (3) その他資本剰余金の額 | 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前号及び前々号に定める合計額を控除した額 |
| (4) 利益準備金の額 | 0円 |
第7条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日は、2021年2月1日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。
第8条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社に対し、本件成立日後においても、競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更又は中止)
本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他の事項)
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以 上
別紙1
ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ株式会社と称する。英語名はUNITED Marketing Technologies, Inc.とする。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 インターネット広告事業
2 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、販売
3 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの提供、運営サービス
4 前号に附帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当社株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第10条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(議長)
第14条 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は5名以内とする。
(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第20条 取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を置く。
2 代表取締役は、社長とし、当会社を代表する。
3 当会社の業務は、専ら社長が執行する。
(報酬及び退職慰労金等)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金等はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第22条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第23条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
第24条 当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金1円とする。
(最初の事業年度)
第26条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(発起人)
第27条 発起人の名称、住所、割り当てを受ける設立時発行株式の数は、次のとおりである。
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 ユナイテッド株式会社
割り当てを受ける株式の数 普通株式1,000株
(設立時取締役)
第28条 設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 伊良子 真史、早川 与規
設立時代表取締役 伊良子 真史
(法令の準拠)
第29条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、2021年1月末日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに本件成立日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本件事業に属する預金、売掛金、前払費用
(2)固定資産
本件事業に属するソフトウェア、株式
(3)負債
本件事業に係る買掛金、未払金、前受金
2.契約上の地位
本件事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務。
3.雇用契約
本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.許認可等
本件成立日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以 上
新設分割計画書(新設会社②)
新 設 分 割 計 画 書
ユナイテッド株式会社(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割設立会社)
1.本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在地は次のとおりとする。
(商 号) プラスユー株式会社
(本店の所在地) 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
2.前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第2条(本件事業)
本計画において、本件事業とは、当社が営むゲーム事業(当社ゲーム事業本部及びマーケティング部管掌事業)をいう。
第3条(新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
取締役 石崎 進、早川 与規
第4条 (本件分割により承継する権利義務)
1.新設会社は、本件成立日(第7条)に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務を承継する。
2.本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て重畳的にこれを引き受ける。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数)
新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1,000株とし、その全部を当社に交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。
| (1) 資本金の額 | 10,000,000円 |
| (2) 資本準備金の額 | 0円 |
| (3) その他資本剰余金の額 | 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前号及び前々号に定める合計額を控除した額 |
| (4) 利益準備金の額 | 0円 |
第7条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日は、2021年2月1日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。
第8条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社に対し、本件成立日後においても、競業避止義務を負わない。
第9条(本計画の変更又は中止)
本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他の事項)
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以 上
別紙1
プラスユー株式会社定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、プラスユー株式会社と称する。英語名はPlus U, Inc.とする。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、販売
2 インターネット及び携帯電話通信網を利用したメディア及びアプリケーションソフトウェアの提供、運営サービス
3 デジタルコンテンツの企画、制作、配信及び販売
4 各種音声、映像ソフトウェアの企画、制作及び販売
5 イラストレーション、商業デザイン、グラフィックデザイン、パッケージデザイン及びクラフトデザインの企画、制作、販売
6 広告、宣伝並びに各種販売促進に関する企画、制作及び広告代理業
7 前号に附帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当社株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、これを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
(手数料)
第10条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(議長)
第14条 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は5名以内とする。
(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第20条 取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を置く。
2 代表取締役は、社長とし、当会社を代表する。
3 当会社の業務は、専ら社長が執行する。
(報酬及び退職慰労金等)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金等はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第22条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第23条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
第24条 当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金1円とする。
(最初の事業年度)
第26条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(発起人)
第27条 発起人の名称、住所、割り当てを受ける設立時発行株式の数は、次のとおりである。
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 ユナイテッド株式会社
割り当てを受ける株式の数 普通株式1,000株
(設立時取締役)
第28条 設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 石崎 進、早川 与規
設立時代表取締役 石崎 進
(法令の準拠)
第29条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の額の評価については、2021年1月末日現在の当社の貸借対照表を基礎とし、これに本件成立日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本件事業に属する預金、売掛金、前払費用
(2)固定資産
本件事業に属するソフトウェア
(3)負債
本件事業に係る買掛金、未払金
2.契約上の地位
本件事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務。
3.雇用契約
本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されないものとし、当社は、本件分割の本件成立日において本件事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件事業に従事させるものとする。当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定するものとする。
4.許認可等
本件成立日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
5.資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段の発行保証金に関する権利
本件成立日において、当社が保有している、本件事業に関連する発行保証金取戻請求権。
以 上