臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/30 15:40
- 【資料】
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提出理由
2018年7月28日開催の当社第22回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)株主総会が開催された年月日
2018年7月28日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金5円20銭 総額92,610,668円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2018年7月30日
第2号議案 新設分割計画承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社のEC事業を新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」に承継させるものであります。
第3号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社の企業間取引の決済サービスシステム事業を完全子会社である「株式会社トラスト&グロース」に承継させるものであります。
第4号議案 定款一部変更(1)の件
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うものであります。
② 監査等委員会設置会社への移行と合わせ、事業年度における取締役の経営責任を明確化するために、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行に伴い責任限定契約を締結できる取締役の範囲が変更されたため、業務執行を行わない取締役につきましても期待される役割を十分に発揮できるよう変更を行うものであります。
③ 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。
第5号議案 定款一部変更(2)の件
2018年11月1日(予定)を効力発生日とする持株会社体制への移行に伴い、商号及び事業目的の変更を行うものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小方功、今野智、阿部智樹、植松定啓、田邨知浩の各氏を選任するものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、林藤吉郎、中辻一剛、小宮山澄枝、多喜田二郎の各氏を選任するものであります。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300百万円以内とするものであります。
第9号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
第8号議案の報酬額とは別枠で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に係る報酬の枠を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、年額100百万円を上限として設けるものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
2018年7月28日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金5円20銭 総額92,610,668円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2018年7月30日
第2号議案 新設分割計画承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社のEC事業を新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」に承継させるものであります。
第3号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社の企業間取引の決済サービスシステム事業を完全子会社である「株式会社トラスト&グロース」に承継させるものであります。
第4号議案 定款一部変更(1)の件
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うものであります。
② 監査等委員会設置会社への移行と合わせ、事業年度における取締役の経営責任を明確化するために、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行に伴い責任限定契約を締結できる取締役の範囲が変更されたため、業務執行を行わない取締役につきましても期待される役割を十分に発揮できるよう変更を行うものであります。
③ 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。
第5号議案 定款一部変更(2)の件
2018年11月1日(予定)を効力発生日とする持株会社体制への移行に伴い、商号及び事業目的の変更を行うものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小方功、今野智、阿部智樹、植松定啓、田邨知浩の各氏を選任するものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、林藤吉郎、中辻一剛、小宮山澄枝、多喜田二郎の各氏を選任するものであります。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300百万円以内とするものであります。
第9号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
第8号議案の報酬額とは別枠で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に係る報酬の枠を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、年額100百万円を上限として設けるものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 無効数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成の割合 (%) |
| 第1号議案 | 129,291 | 41 | 0 | 22 | (注)1 | 可決 99.18 |
| 剰余金処分の件 | ||||||
| 第2号議案 | 129,275 | 57 | 0 | 22 | (注)2 | 可決 99.17 |
| 新設分割計画承認の件 | ||||||
| 第3号議案 | 129,254 | 78 | 0 | 22 | (注)2 | 可決 99.16 |
| 吸収分割契約承認の件 | ||||||
| 第4号議案 | 128,014 | 1,318 | 0 | 22 | (注)2 | 可決 98.20 |
| 定款一部変更(1)の件 | ||||||
| 第5号議案 | 129,279 | 53 | 0 | 22 | (注)2 | 可決 99.17 |
| 定款一部変更(2)の件 | ||||||
| 第6号議案 | (注)3 | |||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件 | ||||||
| 小方 功 | 125,322 | 4,010 | 0 | 22 | 可決 96.14 | |
| 今野 智 | 125,322 | 4,010 | 0 | 22 | 可決 96.14 | |
| 阿部 智樹 | 125,322 | 4,010 | 0 | 22 | 可決 96.14 | |
| 植松 定啓 | 125,317 | 4,015 | 0 | 22 | 可決 96.14 | |
| 田邨 知浩 | 125,314 | 4,018 | 0 | 22 | 可決 96.13 | |
| 第7号議案 | (注)3 | |||||
| 監査等委員である取締役4名選任の件 | ||||||
| 林 藤吉郎 | 129,228 | 104 | 0 | 22 | 可決 99.14 | |
| 中辻 一剛 | 119,653 | 9,679 | 0 | 22 | 可決 91.79 | |
| 小宮山 澄枝 | 129,252 | 80 | 0 | 22 | 可決 99.15 | |
| 多喜田 二郎 | 129,252 | 80 | 0 | 22 | 可決 99.15 | |
| 第8号議案 | 125,337 | 3,995 | 0 | 22 | (注)1 | 可決 96.15 |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件 | ||||||
| 第9号議案 | 129,253 | 79 | 0 | 22 | (注)1 | 可決 99.15 |
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 |
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 無効数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成の割合 (%) |
| 第10号議案 | 102,710 | 26,612 | 0 | 32 | (注)1 | 可決 78.80 |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上