臨時報告書

【提出】
2017/04/27 15:03
【資料】
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提出理由

当社(平成29年10月2日付で「イメージ情報BI株式会社」に商号変更予定)は、平成29年3月23日開催の取締役会において、平成29年10月2日(予定)を効力発生日として、システム設計/構築部門、運用/保守部門、商品販売部門およびBPO/サービス部門を会社分割により、新設会社に承継させ、イメージ情報開発株式会社を設立することを決議いたしました。また、平成29年4月27日開催の取締役会において、新設分割計画書の決議を行いました。
以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本会社分割は、当社の平成29年6月28日開催予定の定時株主総会の承認を条件としています。

新設分割の決定

1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1)新設分割の目的
当社は従来、事業会社として経営理念であります「ITの応用による独創的サービスを創造し、変革を目指す企業の発展に寄与する」ことを行うため、システム構築・設計事業を主要事業に、保守・運用事業、業務受託事業の発展に努めてまいりました。近年、その延長線上の事業としてアライアンス企業の経営コンサルティング事業にも取り組んでおります。
このように、当社グループが多岐にわたる事業多角化に取り組むなかで、持株会社への移行により機動的な事業再編や柔軟性の確保、グループガバナンスの強化ならびに各事業の責任と権限を明確にすることにより、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、当社が設立するイメージ情報開発株式会社を承継会社とする新設分割であります。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、新設分割に際して普通株式600株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ 新設分割に係る日程
新設分割計画承認取締役会 平成29年3月23日
新設分割計画書承認取締役会 平成29年4月27日
本新設分割計画承認株主総会 平成29年6月28日(予定)
本新設分割の効力発生日 平成29年10月2日(予定)
④ その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年4月27日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定基礎
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号イメージ情報開発株式会社
本店の所在地東京都千代田区猿楽町二丁目4番11号
代表者の氏名代表取締役社長 片柳 依久
資本金30,000,000円
純資産の額現時点では確定しておりません
総資産の額現時点では確定しておりません
事業の内容情報サービス事業

(注) 新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(5)新設分割計画書は次のとおりです。
新設分割計画書
イメージ情報開発株式会社(平成29年10月2日付で「イメージ情報BI株式会社」に商号変更予定 以下「当社」という)は、当社の事業の一部を新たに設立するイメージ情報開発株式会社(以下「新会社」という)に承継させるために会社分割(以下「本件分割」という)を行うものとし、次の通り新設分割計画書(以下「本計画書」という)を定める。
第1条 分割の方法
当社は、会社分割時にビジネスインテグレーション事業部が行っている事業(以下「本件事業」という)を新会社に承継させるために、新設分割を行う。
第2条 分割期日
本件分割の分割期日は、平成29年10月2日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には、分割期日を変更することができる。
第3条 新商号と住所
新会社の商号、本店所在地は、以下の通りとする。
商号 イメージ情報開発株式会社
住所 東京都千代田区猿楽町2丁目4番11号
第4条 株式
新会社が本件分割に際して発行する株式は、普通株式600株とし、その全てを当社に割り当て交付する。
第5条 資本金および準備金
新会社の資本金の額は、金3,000万円とし、資本準備金、利益準備金、資本剰余金、利益剰余金、および分割交付金はいずれもゼロとする。
第6条 資産、債権債務、契約関係、労働契約
(1)新会社は、第2条の分割期日をもって、当社から「承継権利義務明細表」に記載する債権債務、契約上の地位等を承継する。
(2)新会社は、雇用者リストに記載する労働者を承継する。ただし、労働者が承継を拒絶する時はこの限りでない。
(3)当社から新会社に承継される一切の債務につき、当社は新会社と共に、重畳的に債務を引き受ける。
第7条 新会社の取締役、監査役
新会社の最初の取締役及び監査役は、以下の通りとする。
取締役 片柳 依久
監査役 佐藤 將夫
第8条 競業避止義務
当社は、本件分割の効力発生後3年間は、本件事業と競合する事業を行うことはできない。ただし、当社と新会社の協議の上、当社が競合する事業を行うこととなった場合には、これを妨げない。
第9条 条件変更
本計画書についての当社株主総会の承認後、分割期日前日までの間に、天災地変、経済状況の激変、その他の事由により、本件事業、および本件事業に属する財産に重大な変動が生じた時には、当社は、本計画書を変更し、または、本件分割を中止することが出来る。
第10条 規定外事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することが出来る。
平成29年4月27日
以上