臨時報告書
- 【提出】
- 2016/07/07 14:38
- 【資料】
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提出理由
平成27年12月11日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社国際事務センター(以下、「国際事務センター」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象を決議した平成27年12月11日の時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象を決議した平成27年12月11日の時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社翻訳センター
持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)当該吸収合併の目的
グループ内で重複する経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な業務運営を図ることを目的として、国際事務センターを当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、国際事務センターは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、「(6)合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)なお、平成28年4月1日現在の純資産の額は3,022百万円、総資産の額は4,146百万円であります。
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書
株式会社翻訳センター(以下「甲」という)および株式会社国際事務センター(以下「乙」という)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。
第2条(合併に際しての株式の発行)
甲は、乙の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際して株式等を交付しない。
第3条(合併後の資本金等)
本合併により甲の資本金および準備金の額は増加しないものとする。
第4条(効力発生日)
本契約の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成28年4月1日とする。ただし、合併の手続進行上必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併財産の引継)
乙は、効力発生日に、乙の資産、負債および権利義務の全てを甲に引継ぐ。
第6条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、それぞれの財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うにあたっては、事前に甲乙協議の上、これを行う。
第7条(従業員の処遇)
1.甲は、効力発生日における乙の従業員全員を引継ぐ。
2.従業員の取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
第8条(合併契約の変更および解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の重大な事由により甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年12月11日
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社国際事務センター |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田三丁目13番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 東 郁男 |
| 資本金の額 | 12百万円 |
| 純資産の額 | 108百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 155百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 翻訳サービス業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 266 | 219 | 230 |
| 営業利益(百万円) | 31 | 22 | 23 |
| 経常利益(百万円) | 31 | 22 | 23 |
| 当期純利益(百万円) | 19 | 13 | 14 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社翻訳センター
持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 国際事務センターは、当社の完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名が国際事務センターの取締役を、当社の取締役1名が国際事務センターの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、国際事務センターを販売先および仕入先として、翻訳・通訳案件の相互受発注を行っております。 |
(2)当該吸収合併の目的
グループ内で重複する経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な業務運営を図ることを目的として、国際事務センターを当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、国際事務センターは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、「(6)合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社翻訳センター |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 東 郁男 |
| 資本金の額 | 588百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 翻訳サービス業 |
(注)なお、平成28年4月1日現在の純資産の額は3,022百万円、総資産の額は4,146百万円であります。
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書
株式会社翻訳センター(以下「甲」という)および株式会社国際事務センター(以下「乙」という)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。
第2条(合併に際しての株式の発行)
甲は、乙の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際して株式等を交付しない。
第3条(合併後の資本金等)
本合併により甲の資本金および準備金の額は増加しないものとする。
第4条(効力発生日)
本契約の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成28年4月1日とする。ただし、合併の手続進行上必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併財産の引継)
乙は、効力発生日に、乙の資産、負債および権利義務の全てを甲に引継ぐ。
第6条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、それぞれの財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うにあたっては、事前に甲乙協議の上、これを行う。
第7条(従業員の処遇)
1.甲は、効力発生日における乙の従業員全員を引継ぐ。
2.従業員の取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
第8条(合併契約の変更および解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の重大な事由により甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年12月11日
| 大阪市中央区久太郎町4丁目1番3号 |
| 甲 株式会社翻訳センター |
| 代表取締役 東 郁男 |
| 東京都港区三田3丁目13番12号 |
| 乙 株式会社国際事務センター |
| 代表取締役 東 郁男 |
以 上