有価証券報告書-第21期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式3,271,074株は、「個人その他」に32,710単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
| 2020年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 0 | 7 | 18 | 95 | 148 | 23 | 14,870 | 15,161 | - |
| 所有株式数 (単元) | 0 | 23,981 | 3,360 | 298,139 | 182,561 | 49 | 346,658 | 854,748 | 11,700 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 2.80 | 0.39 | 34.88 | 21.35 | 0.00 | 40.55 | 100.00 | - |
(注) 自己株式3,271,074株は、「個人その他」に32,710単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年8月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年11月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 85,486,500 | 85,486,500 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 85,486,500 | 85,486,500 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2020年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.当社は、2017年3月1日付で普通株式1株につき4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 提出日の前月末(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
※ 提出日の前月末(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
| 決議年月日 | 2014年12月25日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 43 子会社従業員 33 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 39 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 31,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 168 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年1月15日 至 2024年1月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 168 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2020年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.当社は、2017年3月1日付で普通株式1株につき4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2020年10月15日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 330 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 520,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 未定 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年1月20日 至 2026年1月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 未定 資本組入額 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 提出日の前月末(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
| 決議年月日 | 2020年10月15日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 170,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 310,500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年1月20日 至 2026年1月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 310,500 資本組入額 155,250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 提出日の前月末(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(第11回新株予約権)
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権は行使されておりませんので記載はありません。
2.2020年3月26日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2020年4月17日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。
(第11回新株予約権)
| 第4四半期会計期間 (2020年6月1日から 2020年8月31日まで) | 第21期 (2019年9月1日から 2020年8月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | ― |
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権は行使されておりませんので記載はありません。
2.2020年3月26日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2020年4月17日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割(1:4)によるものであります。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.有償第三者割当 発行価格730円 資本組入額365円
割当先 LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合
4.2020年11月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を2,664,317千円減少し、欠損填補することを決議しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年9月1日～ 2017年8月31日 (注)1 | 33,292,800 | 44,390,400 | - | 1,113,300 | - | 664,400 |
| 2018年9月1日～ 2019年8月31日 (注)2 | 100 | 44,390,500 | 81 | 1,113,382 | 81 | 664,482 |
| 2019年9月1日～ 2020年8月31日 (注)3 | 41,096,000 | 85,486,500 | 15,000,040 | 16,113,422 | 15,000,040 | 15,664,522 |
(注) 1.株式分割(1:4)によるものであります。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.有償第三者割当 発行価格730円 資本組入額365円
割当先 LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合
4.2020年11月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を2,664,317千円減少し、欠損填補することを決議しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
| 2020年8月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 822,038 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、1単元の株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 85,486,500 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 822,038 | - | ||
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 所有者の住所は、2020年12月1日から東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27番5号に移転する予定であります。
| 2020年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社出前館 | 大阪市中央区久太郎町三丁目6番8号 | 3,271,000 | - | 3,271,000 | 3.83 |
| 計 | - | 3,271,000 | - | 3,271,000 | 3.83 |
(注) 所有者の住所は、2020年12月1日から東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27番5号に移転する予定であります。