臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/16 15:24
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提出理由
当社は、平成30年10月15日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により募集株式(以下「本新株式」といいます。)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」といいます。)及び第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
(ⅰ) 本新株式
当社普通株式
(ⅱ) 本新株予約権付社債
株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(ⅲ) 本新株予約権
株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2) 本新株式に関する事項
(ⅰ) 発行数
188,200株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき2,656円
資本組入額 1株につき1,328円
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 499,859,200円
資本組入額の総額 249,929,600円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は249,929,600円であります。
(ⅳ) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3) 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ) 発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額74,999,665円)
(ⅱ) 発行価額の総額
2,249,989,950円
(ⅲ) 券面額の総額
2,249,989,950円
(ⅳ) 利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ) 償還期限
イ 本社債は、平成33年11月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ハ 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」といいます。)により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が後記(ⅹⅳ)ホにより期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
二 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ホ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
へ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
ト 当社が本(ⅴ)に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとします。
(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ) 転換価額は、当初2,951円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ) 転換価額の修正
平成31年5月9日、平成31年11月9日、平成32年5月9日、平成32年11月9日、平成33年5月9日及び平成33年11月9日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」といいます。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
(ニ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本転換社債型新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(C) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記⑥(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E) 本②(A)乃至(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(A)乃至(C)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します。
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
④(A) 「特別配当」とは、平成33年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいいます。
(B) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑥(A) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、前記②(E)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記②(E)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑦ 前記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ) 新株予約権の総数
30個
(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ) 新株予約権の行使期間
平成30年11月10日から平成33年11月10日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、前記(ⅴ)ロ又はハに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、後記(ⅹⅳ)ホに基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(ⅹ) 新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ) その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
本転換社債型新株予約権の取得条項は定めません。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
ホ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
(イ) 当社が前記(ⅴ)の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が前記(ⅵ)ニ(ハ)若しくは(ニ)、前記ハ又は前記ニの規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4) 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
4,000個
(ⅱ) 発行価格
1個当たり1,886円(本新株予約権の目的である株式1株当たり18.86円)
(ⅲ) 発行価額の総額
7,544,000円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
ハ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(へ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初2,951円とします。
(ハ) 全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,180,400,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
行使価額は、平成31年4月30日、平成31年10月31日、平成32年4月30日、平成32年10月31日、平成33年4月30日及び平成33年10月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円(後記ハの規定を準用して調整されます。)のいずれか低い価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,951円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ) 前記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(へ) 前記(ロ)の規定にかかわらず、前記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
平成31年2月1日から平成33年10月31日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。
(ⅹ) その他(本新株予約権の買取り)
イ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「本新株予約権組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、買取日の2週間前までに本新株予約権者に通知した上で、当該本新株予約権組織再編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格(後記ニに定義します。以下同じです。)で本新株予約権を買い取るものとします。
ロ 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、本新株予約権者からブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
(イ) 当社が発行する株式が取引所により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となったとき。
(ロ) 当社が前記(ⅴ)ロ又は前記(ⅴ)ハの規定に違背し、本新株予約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
ハ スクイーズアウト事由が発生した場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権者に通知した上で、買取日(かかる買取日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、ブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
ニ 「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び本新株予約権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される本新株予約権の公正価額をいいます。
(5) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6) 引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7) 募集を行う地域
ケイマン諸島
(8) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(注)1.行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(499,859,200円)、本新株予約権付社債の発行価額(2,249,989,950円)及び本新株予約権の発行価額の総額(7,544,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,180,400,000円)を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係るエージェント費用(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)、登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、当社若しくは当社のマレーシアの100%子会社であり、ブロックチェーン・仮想通貨関連事業及び投資事業を行っているOKfinc Ltd.(以下「OKfinc」といいます。)の銀行口座又は後記(注)5記載のエスクロー口座にて管理いたします。
2.本(8)(ⅱ)以降において、換算レートは1米ドル=112円としております。
3.本第三者割当による調達に対しては、Palantir Technologies Inc.(以下「Palantir社」といいます。)の株式取得(初期投資)及び関連費用、情報セキュリティ分野での事業展開の一部を使途といたします。
本新株予約権付社債による調達に対しては、情報セキュリティ分野での事業展開の一部、Palantir社の株式取得(追加投資)及び関連費用の一部を使途といたします。
本新株予約権発行・行使による調達に対しては、Palantir社の株式取得(追加投資)及び関連費用の一部を使途といたします。
なお、本新株予約権付社債の行使価額の修正により資金が不足する場合は、次の優先順位にて使途を実行いたします。
①Palantir社の株式取得(初期投資)とこれに係る投資目的会社の維持費用及び紹介手数料
②情報セキュリティ分野での事業展開
③Palantir社の株式取得(追加投資)とこれに係る投資目的会社の維持費用及び紹介手数料
4.各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
①子会社及び投資目的会社を通じたPalantir社株式取得及び諸費用
Palantir社の株式を保有すること(以下「本株式取得」といいます。)を目的にまず当社からOKfincへ出資又は融資による資金提供を3,000万米ドル(3,360百万円)行います。そして、Octave Ventures LLC(以下「Octave社」といいます。)役員のマイケル・サング・キム氏によってPalantir社と同じ設立準拠地(米国デラウェア州)に投資目的会社として設立されているLimited Liability Company(以下「本LLC」といいます。)が、OKfincからの同額の出資を受けてOKfincの100%子会社となり、Palantir社への出資を行います。当該出資は株式の譲受により、初期投資としてPalantir社の個人の既存株主4名から平成30年10月中に取得額500万米ドル(560百万円)、初期投資以降6か月以内を目途に順次に追加投資として取得額2,000万米ドル(2,240百万円)を予定しており、取得単価は株式取得の相手方の希望価格に対し、Palantir社の直近の新株発行価額及び調査会社等の情報を参考に決定しております。これに、2,500万米ドル(2,800百万円)の株式取得を初年度に行った場合の紹介会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社への支払手数料、及び本LLCの維持費用を5年間見積もった場合の役員報酬その他会計士等の諸経費を合計すると、本LLCは直近5年間に最大で2,967万米ドル(3,323百万円)の資金が必要となる見込みです。
また、OKfincは、Octave社と本LLCの設置に関する契約を締結し、Octave社より同社役員のマイケル・サング・キム氏を本LLCの代表として迎え、同氏がPalantir社の本株式取得の調整等のマネジメントを行う予定です。なお、追加投資の時期により、本LLCの維持費用が予定の額を下回った場合は、OKfincの運転資金に充当します。追加投資が決定した場合や資金使途が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
②情報セキュリティ分野での事業展開
後記12a(c)のとおり、Palantir社のソフトウェアは企業のリスク管理上、非常に有効活用でき、昨今のセキュリティ関連の市場環境下においてもビジネスチャンスが大きいと想定しております。特に仮想通貨交換業者又はそれに関連する事業者向けのニーズは高まっていると思われ、この業界に携わっており、AI・セキュリティのノウハウも蓄積してきている当社にとっては優位性があると考えております。Palantir社にとっても、アジア地域での展開において当社との協業は有益であると考えられますので、当社としては、今後、Palantir社との協業を実現させ、サイバーセキュリティソリューション並びに仮想通貨及びフィンテック領域に特化したアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)の共同展開により、情報セキュリティ分野への業容拡大を図っていく方針です。
なお、協業の具体的な条件については現在協議中ですが、Palantir社との協業を推進するために想定される同社のソフトウェアやシステムに係る費用、事業展開のための開発やコンサルティング等の人件費等として1年間で1,520百万円程度見込んでおり、そのうちの一部である503百万円を本第三者割当による調達資金より充当する予定です。なお、これらの費用等は、当社の平成30年6月期の連結営業利益実績1,216百万円や平成31年6月期の連結営業利益予想1,500百万円に比して大きいものとなっておりますが、仮想通貨交換業者のセキュリティ実装のニーズや必要とされるそのソリューションの規模、当社法人顧客への販売機会を試算した結果、Palantir社との協業の実現により当社の収益拡大に寄与するものと考えております。また、協業の合意については平成30年11月中を目指し、使途の始期を平成30年12月と見込んでおります。協業の合意が決定した際には、改めて開示をいたします。
5.本新株予約権付社債に係る払込期日の前日である平成30年11月8日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結しなかった場合(条件①)又は本新株予約権付社債に係る払込期日である平成30年11月9日に先立つ直近5連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となっている場合(条件②)には、当社は、エスクローエージェントとの間でエスクロー契約を締結する予定であり、本新株予約権付社債に係る払込金額の総額のうち20億円は、全てエスクロー口座に保管され、以下の条件を満たした場合に限り、引き出しが可能となる予定です。すなわち、(条件①の場合は)平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結すること及び(条件②の場合は)平成30年11月30日に先立つ直近5連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となっていないことを引出条件とし、エスクローエージェントが割当予定先から引出条件が満たされた旨の通知を受領した場合に、当社はエスクロー口座に保管されている全額を引き出すことが可能となります。当社は、かかる仕組みを採用することで、本新株予約権付社債の発行により調達された資金が、当社が公表している本第三者割当の資金使途に沿って充当されることがより明確になると考えております。
(9) 新規発行年月日
(ⅰ) 本新株式(払込期日)
平成30年10月31日
(ⅱ) 本新株予約権付社債(本転換社債型新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
平成30年11月9日
(ⅲ) 本新株予約権(割当日及び払込期日)
平成30年10月31日
(10) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ) 本新株式
株式会社名古屋証券取引所
(ⅱ) 本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(ⅲ) 本新株予約権
該当事項はありません。
(11) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
イ 本新株予約権付社債の特質
前記(3)記載のとおりであります。
ロ 本新株予約権の特質
前記(4)記載のとおりであります。
(ⅱ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
(イ) 本第三者割当のスキームについて
本第三者割当による資金調達方法は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により証券の発行時に一定程度の資金を調達した上で、発行後は、本新株予約権の行使に伴って当社の必要資金をさらに調達できる仕組みとなっています。
当社は、後記(12)a(c)記載の当社の事業展開方針を踏まえて、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。その結果、主に以下に記載の理由により、海外第三者割当による本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が、現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
当社は、今回の資金調達に際しては、本株式取得を目的として、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて割当予定先より提案を受けました本第三者割当による資金調達方法は、発行時に一定程度のまとまった資金の調達をしつつ、株価上昇時にはさらに資金調達金額を増加させることが可能となり、且つ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であったことから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
各手法の概要は下記のとおりとなります。
(ロ) 本新株式による増資
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額をアップフロントで調達するため、本新株式を発行することといたしました。また、当社は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、即時の希薄化を抑制しつつ、将来の株価上昇時には資金調達金額を一定程度最大化する調達手法に重点を置く一方、中長期的な資本政策の観点から、足元の資本増強の必要性についても、今後の成長を加速する上で、当社の課題として認識しております。今後の市場環境の変化が当社株価に与え得る影響や、戦略的な資本調達機会の補足の観点から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行とのバランスも考慮して、足元での資本増強を図ることを目的に本新株式の発行を決定いたしました。
(ハ) 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、当初の資金調達の実現に加え、段階的株式転換条項(※1)や現金償還選択権(※2)が付されていることから、即時の希薄化に配慮しつつ、当社の現預金水準及び株価の水準を鑑みて、最良な判断を当社が行える設計となっております。
(※1)本新株予約権付社債は、一定の場合において定められた計算式に基づく株式数(本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、6か月ごとのCB修正日に、CB修正日価額と直前の転換価額のどちらか低い方に修正された転換価額(但し下限行使価額は1,476円)で除した数)によって株式に転換される条項を付与することで、株式への転換を促進しつつ、段階的に転換が行われ、即時の希薄化を抑制することが可能となることを企図しております。
(※2)当社の財務状況及び株価の水準を鑑みて、当社が株式への転換が株価にとって望ましくないと判断した場合、(※1)の段階的株式転換条項に基づく株式への転換を行わず、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を償還することを当社の権利をもって選択することで、希薄化を抑制することが可能となります。
加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低コストで調達することが可能です。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備期間の効率化を実現しております。
なお、当社はエスクロー口座にて払込金額のうち20億円を保管いたします。
本新株予約権付社債の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
① メリット
(A) 段階的株式転換促進条項
将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できる為、株価インパクトの分散化が可能となります。
(B) 現金償還選択権
当社に対し、一定の場合において、株式への転換相当分について、後記(ⅲ)イ(ニ)に記載の金額での現金償還を行うことが可能となる選択権が付与されている為、適宜当社の財務状況及び株価に配慮した判断を行うことが可能となります。
(C) 金利コスト最小化
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
(D) エスクロー口座の活用
資金使途への充当が必要となる状況を前提とした、引き出し可能となる条件が設定されたエスクロー口座にて払込み資金の一部を管理することで、当社が公表している本第三者割当の資金使途に沿って充当されることがより明確になると考えております。
② デメリット
(A) 一時的な負債比率上昇
発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
(B) リファイナンス対応が必要となる可能性
株式への転換が進まず、後記(ⅲ)イ(ハ)及び(ホ)に記載のとおり、株価が下限転換価額を下回る水準で推移した場合又は平成30年11月30日までにエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されなかった場合(平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結することができない又は平成30年11月9日に先立つ直近5連続取引日及び平成30年11月30日に先立つ直近5連続取引日のいずれにおいても、当該期間中において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となった場合)、当社は現金での償還義務が発生します。さらに、当社が現金償還を行えない状況下では、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
(C) 低い株価で希薄化が発生する可能性
当初転換価額が上方に修正されないため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で6ヶ月後に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
(ニ) 本新株予約権
本新株予約権は下限行使価額を現在の株価水準で設定(※1)することで、自動行使価額修正条項(※2)に基づき行使価額が修正された場合、現在の株価水準以上の行使価額に修正されます。すなわち、将来の株価上昇により、資金調達金額を増加させることが可能となる設計となっております。
(※1)下限行使価額は発行決議日の前営業日の当社株価終値にて設定されます。
(※2)6ヶ月ごとに行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正されます。
本新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
① メリット
(A) 資金調達金額の増加の可能性
将来的に株価が上昇し、行使価額が上方に修正された場合、資金調達金額を現在の株価水準対比150%まで、増加させることが可能となります。
(B) 現在の株価水準で設定された下限行使価額
割当予定先の経済合理性を基に下限行使価額以上で行使が行われることを前提とすると、現在の株価水準対比同等又は有利な株価での資金調達が可能となります。
(C) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
② デメリット
(A) 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の資金調達はできないことになります。
(B) 株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がされず、本新株予約権の行使による資金調達ができない可能性があります。また、当社と割当予定先との間で割当予定先による新株予約権の行使を促進するような取決めもありません。
(C) 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は純投資を目的としており、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状況によっては、当社株価が下落する可能性があります。
(D) 資金調達金額の上限が固定されている
本新株予約権の上限行使価額は修正条件から実質的に4,427円となります。そのため、株価が当該金額を超えて上昇した場合であっても、行使価額が固定されている結果として、株価と行使価額が乖離する可能性があり、資金調達金額も限定的なものとなる可能性があります。
(ホ) その他の資金調達方法について
一般的なその他の資金調達手法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 公募増資による普通株式の発行
公募増資による普通株式の発行は、資本基盤の強化は図れるものの、実際に資金調達を実現するまでに相応の準備期間を必要とし、また市場環境次第では目的を達せないおそれもあることから、当社が本株式取得を、スピード感をもって推進するために、機動的に資金調達を行う必要がある中で、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 国内第三者割当による普通株式の発行
国内第三者割当による普通株式の発行では、有価証券届出書の提出等の金融商品取引法上の手続を履行する必要があり、海外第三者割当による普通株式の発行と比べて追加での事務的負担が生じます。また、当社は、当社の投資家の間口を広げ、当社の今後の海外展開を見据えて海外投資家への認知度を高めたいと考えており、海外第三者割当による普通株式の発行の方が国内第三者割当による普通株式の発行を行うよりも当社の要望に合致していると判断いたしました。
③ 新株予約権のみの発行
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。当社が機動的に資金調達を行う必要がある中で、当初に一定程度の資金調達ができない新株予約権のみの発行による資金調達は、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
④ 普通社債の発行又は借入れ
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(ⅲ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
イ 本新株予約権付社債の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本買取契約において、以下の内容が定められています。
(イ) 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日である平成33年11月9日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき108円で償還しなければなりません。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 各CB修正日において前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、本対象部分の額面金額を当該CB修正日における転換価額で除して得られる数に、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い額を乗じた額に相当する金額で償還することができます。この場合、当該CB修正日において前記(ロ)の転換は行われません。
(ホ) 平成30年11月30日までに前記(8)(ⅱ)(注)5記載のエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。
ロ 本新株予約権の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ⅳ) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(ⅵ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
イ 本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されています。
ロ 本新株予約権付社債に係る調達資金につきましては、前記(8)(ⅱ)(注)5に記載のとおり、平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結することができない等、エスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。これらの場合、現状、平成30年10月～平成31年4月までの期間に予定されているPalantir社株式に係る2,000万米ドルの追加投資は、実施されない可能性があります。
(12) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要
(注)非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
(c) 割当予定先の選定理由
当社は、「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを企業理念に掲げ、創業以来、約20年に亘り、問題解決のプラットフォームとしてオンライン上のQ&Aサービス及びFAQシステムの開発を行ってまいりました。主力となるQ&Aサービス「OKWAVE」では、年間7,000万人もの利用者による日々の質問と回答が3,600万件、お礼が4,600万件投稿されており、FAQシステムにおいては大手企業を中心に500社以上の顧客とそのユーザーによって、膨大なビッグデータが蓄積されております。
そして、平成29年はマレーシアに 子会社OKfincを設立し、企業や団体がブロックチェーンを導入し、運用する上での各種コンサルティングサービス等を提供しており、当社の平成30年6月期の業績躍進に大きく寄与しました。さらに、本年にはOKfincを親会社とするOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.を設立し、ブロックチェーン技術開発の専業会社として、今後様々な開発を受託していく予定です。
当社利用者、顧客からのこれらの製品・サービスのセキュリティ品質に関する関心やニーズは年々高まってきていますが、当社では平成17年からISO27001(情報セキュリティマネジメント)を導入し、セキュリティ品質向上に取り組み、ノウハウも蓄積しています。その結果、法人向けのFAQシステムでは、国内大手銀行5行をはじめとする多くの金融機関にも採用されるものとなりました。
近年は、サイバーセキュリティについてさらに重要視されるようになり、当社ではブロックチェーン技術の研究を平成27年より開始し、中長期を見据えたセキュリティ技術基盤の構築を目指しております。この他、平成29年7月にサイバー攻撃への初期対応やセキュリティ対策の考案を行う社内組織「オウケイウェイヴCSIRT(コンピューターやネットワーク上のセキュリティ上の問題の監視・対応組織)」を設置し、平成30年4月には日本初の情報セキュリティ専門会社の創業をはじめ、ホワイトハッカーとして著名で、ブロックチェーン技術への造詣も深い石川英治氏をCTOとして招聘する等、セキュリティ対策についてさらに強化を図っています。
また、当社はAI(人工知能)開発についても当社独自のビッグデータを活用したAI「KONAN」を開発し、入力された問い合わせの意味を理解し、回答データベースの中から最適な回答を提示できる顧客サポート市場向けのAIエージェントサービスや、企業内に蓄積された問い合わせ内容のAI分析サービスの開発及び企業への提供を積極的に推進しています。
このような当社の取り組みを背景に、当社は、平成30年7月より、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げているPalantir社との協業及び本株式取得を行うことについて、具体的な協議を開始いたしました。これは、米国証券会社であるCantor Fitzgerald Groupを通じて行われた、平成30年7月25日に合意に至り公表したOctave社との、サイバーセキュリティ技術領域への進出と投資を目的とした戦略的業務提携の一環であり、Palantir社はビッグデータ分析による不正取引検知の分野での先進的企業です。平成29年11月の米国調査会社CBインサイツによる調査によると、Palantir社は世界のユニコーン企業としてUberやAirbnbと並びトップ10にランクインしております。Octave社を通じてPalantir社と協議を重ねてきた結果、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることで、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの考えに至り、本株式取得を皮切りに、今後さらに両社で協業に向けた協議を進めてまいります。
現時点で想定している協業の内容としては、以下のとおりです。
Palantir社のソフトウェアは、従来多くの人手と高い専門性が必要だった組織内のデータの統合、分析について、各情報の関連性を柔軟に変更することができ、その結果を様々にビジュアル化できる等、高い汎用性と優れた操作性を有しています。昨今のハッキング事件を見るまでもなく、仮想通貨交換業界では、様々なリスク管理が求められています。具体的には、ハッキングリスク、為替レート(価格変動)リスク及びレギュレーションリスク(法制度、規則面の違反等のリスク)と3大リスクがある中で、投資家保護及び顧客保護を実現するためには、ハッキングリスクの軽減は業界発展に不可欠な要因と考えられます。一方で、検査基準を高く設け、また、システム上の脆弱性チェックに取り組んだとしても、ハッキング手法は日々進化しており、完全に対応するのは容易ではありません。こうした状況下において、当社は、世界の企業の中でも、AI/サイバーセキュリティ領域において最も評価が高く、米軍、CIA(アメリカ中央情報局)及びNSA(アメリカ国家安全保障局)といった豊富な顧客との取引実績のあるPalantir社との協業により、ハッキング防止を実現するサイバーセキュリティソリューション並びに仮想通貨及びフィンテック領域に特化したアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)の共同展開を想定しています。当社としては、50億円、100億円規模のハッキングが相次ぐ中、仮想通貨交換業者が、その管理資産の一部でもサイバーセキュリティ対策に資金投下をすることで、進化するハッカーに十全な対策を実装することが期待でき、さらに、当社がこれまでの事業展開によって培った、日本語による有用で膨大なQ&A・FAQのビッグデータと、500社を超える優良顧客企業のバックオフィス部門とのネットワークが、当社の情報セキュリティ分野への業容拡大に大きなポテンシャルを有していると考えております。
今回、本株式取得のために、本第三者割当による資金調達を行うことで、協業の実現を図ってまいります。
なお、現時点で協業の内容は合意に至っておりません。その内容が確定した段階で速やかにお知らせいたします。
当社は、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることで、当社の事業拡大に大きく寄与することを目的としてPalantir社との協業を協議しており、それに向けて本株式取得を行いますが、必要な資金は当社の自己資金では不足していることから、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。また、協業が実現した後の情報セキュリティ分野での事業展開に必要な資金の一部についても本第三者割当による調達資金で充当いたします。なお、当社の第19回定時株主総会後、比較的間もない時期での開示となりましたが、この度の資金調達は本株式取得及びPalantir社との協業の実現・推進を目的としたものであり、協業の協議先、本株式取得の相手先との協議の日程上、株主総会前での開示は困難であったため、株主の皆様にはご理解を賜りたいと存じます。
以上のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社の海外関連会社が、国内外の上場企業に対する多数の投資実績を有し、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した複数の海外機関投資家に対して、本第三者割当への参加の可否、需要の見込みの程度をヒアリング等した結果、当社の置かれた経営環境・今後の事業方針、本第三者割当に係るリスク等を十分に理解した上で、かつ、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件で合意することができた先として、CVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。CVI Investments, Inc.は、機関投資家として保有資産も潤沢であり、グローバルな投資経験が豊富で日本での投資も多く行っております。また、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく姿勢を持っており、さらなる成長を目指している当社にとって相応しい投資家と考えております。
(注)本第三者割当は、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(d) 割り当てようとする株式の数
① 本新株式の総数は188,200株です。
② 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を適用のある転換価額で除した数とします。
本転換社債型新株予約権の全てが当初転換価額(2,951円)で転換された場合に交付される当社普通株式の数は762,450株となります。
③ 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は4,000個、その目的である当社普通株式の数は400,000株です。
(e) 株券等の保有方針
本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で本日付で締結した本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、平成29年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、ヒアリングにより必要な現金を保有していると伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
(g) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で本日付で締結した本買取契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、調査報告書を受領いたしました。当該各調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a) 本新株式
該当事項はありません。
(b) 本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(c) 本新株予約権
該当事項はありません。
c 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の払込金額(2,656円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(平成30年10月15日)の直前取引日である平成30年10月12日(以下「直前取引日」といいます。)の取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの1か月(平成30年9月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,179円。小数第一位を四捨五入(以下、単純平均の計算において同じです。))に対し、16.45%のディスカウント(小数第三位を四捨五入(以下、本「c発行条件に関する事項 ①本新株式」において同じです。))、直前取引日までの3か月(平成30年7月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,093円)に対し、14.13%のディスカウント、直前取引日までの6か月(平成30年4月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,906円)に対し、32.00%のディスカウントとなっております。
直前取引日における終値からのディスカウント率(10.00%)については、プレースメントエージェントであるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の海外関連会社が割当予定先との個別交渉の結果を踏まえて、当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株式の発行は市場慣行に従った一般的な方法であり、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(平成30年10月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2,951円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(79.4%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月ごとのCB修正日ごとにCB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の転換価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%下回る額に設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達ができること考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.4円から金100.9円)の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり8.80円から11.81円)が本新株予約権の公正な価値(社債額面100円あたり5.26円から5.34円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
③本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(平成30年10月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2.951円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(79.4%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり1,817円から1,954円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を1,886円としています。また、本新株予約権の行使価額は、株価の上昇局面において、今後の当社の株価動向に基づき本新株予約権付社債も含めて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月ごとの修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額及び下限行使価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、実質的な上限行使価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%上回る額に設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また前記50%の上限については、本新株予約権にて調達できる金額を考慮した場合、特に不合理ではないと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本新株式の数188,200株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(762,450株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(400,000株)を合算した総株式数は1,350,650株(議決権数13,506個)(ただし、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数1,524,383株を合算した総株式数は2,112,583株(議決権数21,125個))であり、平成30年6月30日現在の当社発行済株式総数8,781,200株(議決権総数87,793個)に対して、15.38%(議決権総数に対し15.38%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は24.06%(議決権総数に対し24.06%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
他方で、前記(12)a(c)に記載のとおり、当社にとってPalantir社との協業の実現につながる本株式取得を進めるために、本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに前記(a)に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広がり当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるものと考えております。なお、前記(12)a(e)に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却される恐れはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高375,621株、直近3か月の1日平均売買高209,435株、直近1か月の1日平均売買高198,000株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(注)1.所有株式数は、平成30年6月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式の数(188,200株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(2,951円)で全て転換された場合に交付される株式の数(762,450株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(400,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式の数(188,200株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(2,951円)で全て転換された場合に交付される株式の数(762,450株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(400,000株)を加算した数を記載しています。
5.本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 998,809千円
(ⅱ) 発行済株式総数 8,792,600株
(ⅰ) 本新株式
当社普通株式
(ⅱ) 本新株予約権付社債
株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(ⅲ) 本新株予約権
株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2) 本新株式に関する事項
(ⅰ) 発行数
188,200株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき2,656円
資本組入額 1株につき1,328円
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 499,859,200円
資本組入額の総額 249,929,600円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は249,929,600円であります。
(ⅳ) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3) 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ) 発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額74,999,665円)
(ⅱ) 発行価額の総額
2,249,989,950円
(ⅲ) 券面額の総額
2,249,989,950円
(ⅳ) 利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ) 償還期限
イ 本社債は、平成33年11月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ハ 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」といいます。)により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が後記(ⅹⅳ)ホにより期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
二 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ホ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
へ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
ト 当社が本(ⅴ)に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとします。
(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ) 転換価額は、当初2,951円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ) 転換価額の修正
平成31年5月9日、平成31年11月9日、平成32年5月9日、平成32年11月9日、平成33年5月9日及び平成33年11月9日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」といいます。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
(ニ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本転換社債型新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | ||||||
| 時 価 | |||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | |||||||||
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(C) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記⑥(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E) 本②(A)乃至(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(A)乃至(C)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | 調 整 前 転換価額 | - | 調 整 後 転換価額 | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 時価-1株あたり特別配当 |
| 時価 |
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
④(A) 「特別配当」とは、平成33年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいいます。
(B) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑥(A) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、前記②(E)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記②(E)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑦ 前記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ) 新株予約権の総数
30個
(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ) 新株予約権の行使期間
平成30年11月10日から平成33年11月10日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、前記(ⅴ)ロ又はハに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、後記(ⅹⅳ)ホに基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(ⅹ) 新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ) その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
本転換社債型新株予約権の取得条項は定めません。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
ホ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
(イ) 当社が前記(ⅴ)の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が前記(ⅵ)ニ(ハ)若しくは(ニ)、前記ハ又は前記ニの規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4) 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
4,000個
(ⅱ) 発行価格
1個当たり1,886円(本新株予約権の目的である株式1株当たり18.86円)
(ⅲ) 発行価額の総額
7,544,000円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
ハ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(へ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初2,951円とします。
(ハ) 全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,180,400,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
行使価額は、平成31年4月30日、平成31年10月31日、平成32年4月30日、平成32年10月31日、平成33年4月30日及び平成33年10月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円(後記ハの規定を準用して調整されます。)のいずれか低い価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,951円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | ||||||
| 時 価 | |||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | |||||||||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | 調 整 前 行使価額 | - | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ) 前記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(へ) 前記(ロ)の規定にかかわらず、前記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
平成31年2月1日から平成33年10月31日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。
(ⅹ) その他(本新株予約権の買取り)
イ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「本新株予約権組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、買取日の2週間前までに本新株予約権者に通知した上で、当該本新株予約権組織再編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格(後記ニに定義します。以下同じです。)で本新株予約権を買い取るものとします。
ロ 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、本新株予約権者からブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
(イ) 当社が発行する株式が取引所により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となったとき。
(ロ) 当社が前記(ⅴ)ロ又は前記(ⅴ)ハの規定に違背し、本新株予約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
ハ スクイーズアウト事由が発生した場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権者に通知した上で、買取日(かかる買取日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、ブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
ニ 「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び本新株予約権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される本新株予約権の公正価額をいいます。
(5) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6) 引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7) 募集を行う地域
ケイマン諸島
(8) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,937,793,150 | 111,669,000 | 3,826,124,150 |
(注)1.行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(499,859,200円)、本新株予約権付社債の発行価額(2,249,989,950円)及び本新株予約権の発行価額の総額(7,544,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,180,400,000円)を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係るエージェント費用(キャンターフィッツジェラルド証券株式会社)、登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ①子会社及び投資目的会社を通じたPalantir社の株式取得及び諸費用 | 3,323 | 平成30年10月～平成31年4月 | |
| Palantir社の株式の譲受(初期投資) | 560 | 平成30年10月 | |
| Palantir社の株式の譲受(追加投資) | 2,240 | 平成30年10月～平成31年4月 | |
| 投資目的会社の維持費用及び紹介手数料 | 523 | 平成30年10月～平成35年9月 | |
| ②情報セキュリティ分野での事業展開 | 503 | 平成30年12月～平成31年11月 | |
(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、当社若しくは当社のマレーシアの100%子会社であり、ブロックチェーン・仮想通貨関連事業及び投資事業を行っているOKfinc Ltd.(以下「OKfinc」といいます。)の銀行口座又は後記(注)5記載のエスクロー口座にて管理いたします。
2.本(8)(ⅱ)以降において、換算レートは1米ドル=112円としております。
3.本第三者割当による調達に対しては、Palantir Technologies Inc.(以下「Palantir社」といいます。)の株式取得(初期投資)及び関連費用、情報セキュリティ分野での事業展開の一部を使途といたします。
本新株予約権付社債による調達に対しては、情報セキュリティ分野での事業展開の一部、Palantir社の株式取得(追加投資)及び関連費用の一部を使途といたします。
本新株予約権発行・行使による調達に対しては、Palantir社の株式取得(追加投資)及び関連費用の一部を使途といたします。
なお、本新株予約権付社債の行使価額の修正により資金が不足する場合は、次の優先順位にて使途を実行いたします。
①Palantir社の株式取得(初期投資)とこれに係る投資目的会社の維持費用及び紹介手数料
②情報セキュリティ分野での事業展開
③Palantir社の株式取得(追加投資)とこれに係る投資目的会社の維持費用及び紹介手数料
4.各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
①子会社及び投資目的会社を通じたPalantir社株式取得及び諸費用
Palantir社の株式を保有すること(以下「本株式取得」といいます。)を目的にまず当社からOKfincへ出資又は融資による資金提供を3,000万米ドル(3,360百万円)行います。そして、Octave Ventures LLC(以下「Octave社」といいます。)役員のマイケル・サング・キム氏によってPalantir社と同じ設立準拠地(米国デラウェア州)に投資目的会社として設立されているLimited Liability Company(以下「本LLC」といいます。)が、OKfincからの同額の出資を受けてOKfincの100%子会社となり、Palantir社への出資を行います。当該出資は株式の譲受により、初期投資としてPalantir社の個人の既存株主4名から平成30年10月中に取得額500万米ドル(560百万円)、初期投資以降6か月以内を目途に順次に追加投資として取得額2,000万米ドル(2,240百万円)を予定しており、取得単価は株式取得の相手方の希望価格に対し、Palantir社の直近の新株発行価額及び調査会社等の情報を参考に決定しております。これに、2,500万米ドル(2,800百万円)の株式取得を初年度に行った場合の紹介会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社への支払手数料、及び本LLCの維持費用を5年間見積もった場合の役員報酬その他会計士等の諸経費を合計すると、本LLCは直近5年間に最大で2,967万米ドル(3,323百万円)の資金が必要となる見込みです。
また、OKfincは、Octave社と本LLCの設置に関する契約を締結し、Octave社より同社役員のマイケル・サング・キム氏を本LLCの代表として迎え、同氏がPalantir社の本株式取得の調整等のマネジメントを行う予定です。なお、追加投資の時期により、本LLCの維持費用が予定の額を下回った場合は、OKfincの運転資金に充当します。追加投資が決定した場合や資金使途が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
②情報セキュリティ分野での事業展開
後記12a(c)のとおり、Palantir社のソフトウェアは企業のリスク管理上、非常に有効活用でき、昨今のセキュリティ関連の市場環境下においてもビジネスチャンスが大きいと想定しております。特に仮想通貨交換業者又はそれに関連する事業者向けのニーズは高まっていると思われ、この業界に携わっており、AI・セキュリティのノウハウも蓄積してきている当社にとっては優位性があると考えております。Palantir社にとっても、アジア地域での展開において当社との協業は有益であると考えられますので、当社としては、今後、Palantir社との協業を実現させ、サイバーセキュリティソリューション並びに仮想通貨及びフィンテック領域に特化したアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)の共同展開により、情報セキュリティ分野への業容拡大を図っていく方針です。
なお、協業の具体的な条件については現在協議中ですが、Palantir社との協業を推進するために想定される同社のソフトウェアやシステムに係る費用、事業展開のための開発やコンサルティング等の人件費等として1年間で1,520百万円程度見込んでおり、そのうちの一部である503百万円を本第三者割当による調達資金より充当する予定です。なお、これらの費用等は、当社の平成30年6月期の連結営業利益実績1,216百万円や平成31年6月期の連結営業利益予想1,500百万円に比して大きいものとなっておりますが、仮想通貨交換業者のセキュリティ実装のニーズや必要とされるそのソリューションの規模、当社法人顧客への販売機会を試算した結果、Palantir社との協業の実現により当社の収益拡大に寄与するものと考えております。また、協業の合意については平成30年11月中を目指し、使途の始期を平成30年12月と見込んでおります。協業の合意が決定した際には、改めて開示をいたします。
5.本新株予約権付社債に係る払込期日の前日である平成30年11月8日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結しなかった場合(条件①)又は本新株予約権付社債に係る払込期日である平成30年11月9日に先立つ直近5連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となっている場合(条件②)には、当社は、エスクローエージェントとの間でエスクロー契約を締結する予定であり、本新株予約権付社債に係る払込金額の総額のうち20億円は、全てエスクロー口座に保管され、以下の条件を満たした場合に限り、引き出しが可能となる予定です。すなわち、(条件①の場合は)平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結すること及び(条件②の場合は)平成30年11月30日に先立つ直近5連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となっていないことを引出条件とし、エスクローエージェントが割当予定先から引出条件が満たされた旨の通知を受領した場合に、当社はエスクロー口座に保管されている全額を引き出すことが可能となります。当社は、かかる仕組みを採用することで、本新株予約権付社債の発行により調達された資金が、当社が公表している本第三者割当の資金使途に沿って充当されることがより明確になると考えております。
(9) 新規発行年月日
(ⅰ) 本新株式(払込期日)
平成30年10月31日
(ⅱ) 本新株予約権付社債(本転換社債型新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
平成30年11月9日
(ⅲ) 本新株予約権(割当日及び払込期日)
平成30年10月31日
(10) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ) 本新株式
株式会社名古屋証券取引所
(ⅱ) 本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(ⅲ) 本新株予約権
該当事項はありません。
(11) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
イ 本新株予約権付社債の特質
前記(3)記載のとおりであります。
ロ 本新株予約権の特質
前記(4)記載のとおりであります。
(ⅱ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
(イ) 本第三者割当のスキームについて
本第三者割当による資金調達方法は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により証券の発行時に一定程度の資金を調達した上で、発行後は、本新株予約権の行使に伴って当社の必要資金をさらに調達できる仕組みとなっています。
当社は、後記(12)a(c)記載の当社の事業展開方針を踏まえて、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。その結果、主に以下に記載の理由により、海外第三者割当による本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が、現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
当社は、今回の資金調達に際しては、本株式取得を目的として、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて割当予定先より提案を受けました本第三者割当による資金調達方法は、発行時に一定程度のまとまった資金の調達をしつつ、株価上昇時にはさらに資金調達金額を増加させることが可能となり、且つ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であったことから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
各手法の概要は下記のとおりとなります。
(ロ) 本新株式による増資
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額をアップフロントで調達するため、本新株式を発行することといたしました。また、当社は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、即時の希薄化を抑制しつつ、将来の株価上昇時には資金調達金額を一定程度最大化する調達手法に重点を置く一方、中長期的な資本政策の観点から、足元の資本増強の必要性についても、今後の成長を加速する上で、当社の課題として認識しております。今後の市場環境の変化が当社株価に与え得る影響や、戦略的な資本調達機会の補足の観点から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行とのバランスも考慮して、足元での資本増強を図ることを目的に本新株式の発行を決定いたしました。
(ハ) 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、当初の資金調達の実現に加え、段階的株式転換条項(※1)や現金償還選択権(※2)が付されていることから、即時の希薄化に配慮しつつ、当社の現預金水準及び株価の水準を鑑みて、最良な判断を当社が行える設計となっております。
(※1)本新株予約権付社債は、一定の場合において定められた計算式に基づく株式数(本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、6か月ごとのCB修正日に、CB修正日価額と直前の転換価額のどちらか低い方に修正された転換価額(但し下限行使価額は1,476円)で除した数)によって株式に転換される条項を付与することで、株式への転換を促進しつつ、段階的に転換が行われ、即時の希薄化を抑制することが可能となることを企図しております。
(※2)当社の財務状況及び株価の水準を鑑みて、当社が株式への転換が株価にとって望ましくないと判断した場合、(※1)の段階的株式転換条項に基づく株式への転換を行わず、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を償還することを当社の権利をもって選択することで、希薄化を抑制することが可能となります。
加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低コストで調達することが可能です。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備期間の効率化を実現しております。
なお、当社はエスクロー口座にて払込金額のうち20億円を保管いたします。
本新株予約権付社債の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
① メリット
(A) 段階的株式転換促進条項
将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できる為、株価インパクトの分散化が可能となります。
(B) 現金償還選択権
当社に対し、一定の場合において、株式への転換相当分について、後記(ⅲ)イ(ニ)に記載の金額での現金償還を行うことが可能となる選択権が付与されている為、適宜当社の財務状況及び株価に配慮した判断を行うことが可能となります。
(C) 金利コスト最小化
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
(D) エスクロー口座の活用
資金使途への充当が必要となる状況を前提とした、引き出し可能となる条件が設定されたエスクロー口座にて払込み資金の一部を管理することで、当社が公表している本第三者割当の資金使途に沿って充当されることがより明確になると考えております。
② デメリット
(A) 一時的な負債比率上昇
発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
(B) リファイナンス対応が必要となる可能性
株式への転換が進まず、後記(ⅲ)イ(ハ)及び(ホ)に記載のとおり、株価が下限転換価額を下回る水準で推移した場合又は平成30年11月30日までにエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されなかった場合(平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結することができない又は平成30年11月9日に先立つ直近5連続取引日及び平成30年11月30日に先立つ直近5連続取引日のいずれにおいても、当該期間中において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均が下限転換価額以下となった場合)、当社は現金での償還義務が発生します。さらに、当社が現金償還を行えない状況下では、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
(C) 低い株価で希薄化が発生する可能性
当初転換価額が上方に修正されないため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で6ヶ月後に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
(ニ) 本新株予約権
本新株予約権は下限行使価額を現在の株価水準で設定(※1)することで、自動行使価額修正条項(※2)に基づき行使価額が修正された場合、現在の株価水準以上の行使価額に修正されます。すなわち、将来の株価上昇により、資金調達金額を増加させることが可能となる設計となっております。
(※1)下限行使価額は発行決議日の前営業日の当社株価終値にて設定されます。
(※2)6ヶ月ごとに行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正されます。
本新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
① メリット
(A) 資金調達金額の増加の可能性
将来的に株価が上昇し、行使価額が上方に修正された場合、資金調達金額を現在の株価水準対比150%まで、増加させることが可能となります。
(B) 現在の株価水準で設定された下限行使価額
割当予定先の経済合理性を基に下限行使価額以上で行使が行われることを前提とすると、現在の株価水準対比同等又は有利な株価での資金調達が可能となります。
(C) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
② デメリット
(A) 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の資金調達はできないことになります。
(B) 株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がされず、本新株予約権の行使による資金調達ができない可能性があります。また、当社と割当予定先との間で割当予定先による新株予約権の行使を促進するような取決めもありません。
(C) 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は純投資を目的としており、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状況によっては、当社株価が下落する可能性があります。
(D) 資金調達金額の上限が固定されている
本新株予約権の上限行使価額は修正条件から実質的に4,427円となります。そのため、株価が当該金額を超えて上昇した場合であっても、行使価額が固定されている結果として、株価と行使価額が乖離する可能性があり、資金調達金額も限定的なものとなる可能性があります。
(ホ) その他の資金調達方法について
一般的なその他の資金調達手法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 公募増資による普通株式の発行
公募増資による普通株式の発行は、資本基盤の強化は図れるものの、実際に資金調達を実現するまでに相応の準備期間を必要とし、また市場環境次第では目的を達せないおそれもあることから、当社が本株式取得を、スピード感をもって推進するために、機動的に資金調達を行う必要がある中で、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 国内第三者割当による普通株式の発行
国内第三者割当による普通株式の発行では、有価証券届出書の提出等の金融商品取引法上の手続を履行する必要があり、海外第三者割当による普通株式の発行と比べて追加での事務的負担が生じます。また、当社は、当社の投資家の間口を広げ、当社の今後の海外展開を見据えて海外投資家への認知度を高めたいと考えており、海外第三者割当による普通株式の発行の方が国内第三者割当による普通株式の発行を行うよりも当社の要望に合致していると判断いたしました。
③ 新株予約権のみの発行
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。当社が機動的に資金調達を行う必要がある中で、当初に一定程度の資金調達ができない新株予約権のみの発行による資金調達は、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
④ 普通社債の発行又は借入れ
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(ⅲ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
イ 本新株予約権付社債の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本買取契約において、以下の内容が定められています。
(イ) 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日である平成33年11月9日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき108円で償還しなければなりません。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 各CB修正日において前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、本対象部分の額面金額を当該CB修正日における転換価額で除して得られる数に、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い額を乗じた額に相当する金額で償還することができます。この場合、当該CB修正日において前記(ロ)の転換は行われません。
(ホ) 平成30年11月30日までに前記(8)(ⅱ)(注)5記載のエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。
ロ 本新株予約権の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ⅳ) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(ⅵ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
イ 本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されています。
ロ 本新株予約権付社債に係る調達資金につきましては、前記(8)(ⅱ)(注)5に記載のとおり、平成30年11月30日までに当社がPalantir社との間で協業の合意を締結することができない等、エスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。これらの場合、現状、平成30年10月～平成31年4月までの期間に予定されているPalantir社株式に係る2,000万米ドルの追加投資は、実施されない可能性があります。
(12) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要
(注)非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。
| (1)名称 | CVI Investments, Inc. | |
| (2)所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4)出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (5)組成目的 | 投資 | |
| (6)主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Heights Capital Management, Inc. |
| 所在地 | 401 City Ave., Suite 220, Bala Cynwyd, PA 19004, USA | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 該当事項はありません。 | |
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(c) 割当予定先の選定理由
当社は、「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを企業理念に掲げ、創業以来、約20年に亘り、問題解決のプラットフォームとしてオンライン上のQ&Aサービス及びFAQシステムの開発を行ってまいりました。主力となるQ&Aサービス「OKWAVE」では、年間7,000万人もの利用者による日々の質問と回答が3,600万件、お礼が4,600万件投稿されており、FAQシステムにおいては大手企業を中心に500社以上の顧客とそのユーザーによって、膨大なビッグデータが蓄積されております。
そして、平成29年はマレーシアに 子会社OKfincを設立し、企業や団体がブロックチェーンを導入し、運用する上での各種コンサルティングサービス等を提供しており、当社の平成30年6月期の業績躍進に大きく寄与しました。さらに、本年にはOKfincを親会社とするOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.を設立し、ブロックチェーン技術開発の専業会社として、今後様々な開発を受託していく予定です。
当社利用者、顧客からのこれらの製品・サービスのセキュリティ品質に関する関心やニーズは年々高まってきていますが、当社では平成17年からISO27001(情報セキュリティマネジメント)を導入し、セキュリティ品質向上に取り組み、ノウハウも蓄積しています。その結果、法人向けのFAQシステムでは、国内大手銀行5行をはじめとする多くの金融機関にも採用されるものとなりました。
近年は、サイバーセキュリティについてさらに重要視されるようになり、当社ではブロックチェーン技術の研究を平成27年より開始し、中長期を見据えたセキュリティ技術基盤の構築を目指しております。この他、平成29年7月にサイバー攻撃への初期対応やセキュリティ対策の考案を行う社内組織「オウケイウェイヴCSIRT(コンピューターやネットワーク上のセキュリティ上の問題の監視・対応組織)」を設置し、平成30年4月には日本初の情報セキュリティ専門会社の創業をはじめ、ホワイトハッカーとして著名で、ブロックチェーン技術への造詣も深い石川英治氏をCTOとして招聘する等、セキュリティ対策についてさらに強化を図っています。
また、当社はAI(人工知能)開発についても当社独自のビッグデータを活用したAI「KONAN」を開発し、入力された問い合わせの意味を理解し、回答データベースの中から最適な回答を提示できる顧客サポート市場向けのAIエージェントサービスや、企業内に蓄積された問い合わせ内容のAI分析サービスの開発及び企業への提供を積極的に推進しています。
このような当社の取り組みを背景に、当社は、平成30年7月より、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げているPalantir社との協業及び本株式取得を行うことについて、具体的な協議を開始いたしました。これは、米国証券会社であるCantor Fitzgerald Groupを通じて行われた、平成30年7月25日に合意に至り公表したOctave社との、サイバーセキュリティ技術領域への進出と投資を目的とした戦略的業務提携の一環であり、Palantir社はビッグデータ分析による不正取引検知の分野での先進的企業です。平成29年11月の米国調査会社CBインサイツによる調査によると、Palantir社は世界のユニコーン企業としてUberやAirbnbと並びトップ10にランクインしております。Octave社を通じてPalantir社と協議を重ねてきた結果、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることで、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの考えに至り、本株式取得を皮切りに、今後さらに両社で協業に向けた協議を進めてまいります。
現時点で想定している協業の内容としては、以下のとおりです。
Palantir社のソフトウェアは、従来多くの人手と高い専門性が必要だった組織内のデータの統合、分析について、各情報の関連性を柔軟に変更することができ、その結果を様々にビジュアル化できる等、高い汎用性と優れた操作性を有しています。昨今のハッキング事件を見るまでもなく、仮想通貨交換業界では、様々なリスク管理が求められています。具体的には、ハッキングリスク、為替レート(価格変動)リスク及びレギュレーションリスク(法制度、規則面の違反等のリスク)と3大リスクがある中で、投資家保護及び顧客保護を実現するためには、ハッキングリスクの軽減は業界発展に不可欠な要因と考えられます。一方で、検査基準を高く設け、また、システム上の脆弱性チェックに取り組んだとしても、ハッキング手法は日々進化しており、完全に対応するのは容易ではありません。こうした状況下において、当社は、世界の企業の中でも、AI/サイバーセキュリティ領域において最も評価が高く、米軍、CIA(アメリカ中央情報局)及びNSA(アメリカ国家安全保障局)といった豊富な顧客との取引実績のあるPalantir社との協業により、ハッキング防止を実現するサイバーセキュリティソリューション並びに仮想通貨及びフィンテック領域に特化したアンチマネーロンダリング対策サービス(KYC/AML)の共同展開を想定しています。当社としては、50億円、100億円規模のハッキングが相次ぐ中、仮想通貨交換業者が、その管理資産の一部でもサイバーセキュリティ対策に資金投下をすることで、進化するハッカーに十全な対策を実装することが期待でき、さらに、当社がこれまでの事業展開によって培った、日本語による有用で膨大なQ&A・FAQのビッグデータと、500社を超える優良顧客企業のバックオフィス部門とのネットワークが、当社の情報セキュリティ分野への業容拡大に大きなポテンシャルを有していると考えております。
今回、本株式取得のために、本第三者割当による資金調達を行うことで、協業の実現を図ってまいります。
なお、現時点で協業の内容は合意に至っておりません。その内容が確定した段階で速やかにお知らせいたします。
当社は、当社がこれまで蓄積してきた技術と大手企業へのシステム導入実績をベースに、Palantir社の製品サービスの日本市場での展開を図ることで、当社の事業拡大に大きく寄与することを目的としてPalantir社との協業を協議しており、それに向けて本株式取得を行いますが、必要な資金は当社の自己資金では不足していることから、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。また、協業が実現した後の情報セキュリティ分野での事業展開に必要な資金の一部についても本第三者割当による調達資金で充当いたします。なお、当社の第19回定時株主総会後、比較的間もない時期での開示となりましたが、この度の資金調達は本株式取得及びPalantir社との協業の実現・推進を目的としたものであり、協業の協議先、本株式取得の相手先との協議の日程上、株主総会前での開示は困難であったため、株主の皆様にはご理解を賜りたいと存じます。
以上のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社の海外関連会社が、国内外の上場企業に対する多数の投資実績を有し、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した複数の海外機関投資家に対して、本第三者割当への参加の可否、需要の見込みの程度をヒアリング等した結果、当社の置かれた経営環境・今後の事業方針、本第三者割当に係るリスク等を十分に理解した上で、かつ、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件で合意することができた先として、CVI Investments, Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。CVI Investments, Inc.は、機関投資家として保有資産も潤沢であり、グローバルな投資経験が豊富で日本での投資も多く行っております。また、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく姿勢を持っており、さらなる成長を目指している当社にとって相応しい投資家と考えております。
(注)本第三者割当は、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(d) 割り当てようとする株式の数
① 本新株式の総数は188,200株です。
② 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を適用のある転換価額で除した数とします。
本転換社債型新株予約権の全てが当初転換価額(2,951円)で転換された場合に交付される当社普通株式の数は762,450株となります。
③ 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は4,000個、その目的である当社普通株式の数は400,000株です。
(e) 株券等の保有方針
本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で本日付で締結した本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、平成29年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、ヒアリングにより必要な現金を保有していると伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
(g) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で本日付で締結した本買取契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、調査報告書を受領いたしました。当該各調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a) 本新株式
該当事項はありません。
(b) 本新株予約権付社債
該当事項はありません。
(c) 本新株予約権
該当事項はありません。
c 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の払込金額(2,656円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(平成30年10月15日)の直前取引日である平成30年10月12日(以下「直前取引日」といいます。)の取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの1か月(平成30年9月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,179円。小数第一位を四捨五入(以下、単純平均の計算において同じです。))に対し、16.45%のディスカウント(小数第三位を四捨五入(以下、本「c発行条件に関する事項 ①本新株式」において同じです。))、直前取引日までの3か月(平成30年7月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,093円)に対し、14.13%のディスカウント、直前取引日までの6か月(平成30年4月13日～平成30年10月12日)の終値の単純平均(3,906円)に対し、32.00%のディスカウントとなっております。
直前取引日における終値からのディスカウント率(10.00%)については、プレースメントエージェントであるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の海外関連会社が割当予定先との個別交渉の結果を踏まえて、当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしました。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株式の発行は市場慣行に従った一般的な方法であり、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(平成30年10月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2,951円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(79.4%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月ごとのCB修正日ごとにCB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の転換価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%下回る額に設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達ができること考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.4円から金100.9円)の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり8.80円から11.81円)が本新株予約権の公正な価値(社債額面100円あたり5.26円から5.34円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
③本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(平成30年10月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(2.951円)、配当額(7.5円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(79.4%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり1,817円から1,954円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を1,886円としています。また、本新株予約権の行使価額は、株価の上昇局面において、今後の当社の株価動向に基づき本新株予約権付社債も含めて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、6か月ごとの修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額及び下限行使価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、実質的な上限行使価額については平成30年10月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%上回る額に設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また前記50%の上限については、本新株予約権にて調達できる金額を考慮した場合、特に不合理ではないと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本新株式の数188,200株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(762,450株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(400,000株)を合算した総株式数は1,350,650株(議決権数13,506個)(ただし、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数1,524,383株を合算した総株式数は2,112,583株(議決権数21,125個))であり、平成30年6月30日現在の当社発行済株式総数8,781,200株(議決権総数87,793個)に対して、15.38%(議決権総数に対し15.38%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は24.06%(議決権総数に対し24.06%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
他方で、前記(12)a(c)に記載のとおり、当社にとってPalantir社との協業の実現につながる本株式取得を進めるために、本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに前記(a)に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広がり当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるものと考えております。なお、前記(12)a(e)に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却される恐れはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高375,621株、直近3か月の1日平均売買高209,435株、直近1か月の1日平均売買高198,000株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 兼元 謙任 | 東京都町田市 | 2,141,991 | 24.40 | 2,141,991 | 21.14 |
| CVI Investments, Inc. | Cayman Islands | 0 | 0 | 1,350,650 | 13.33 |
| MICROSOFT CORPORATION | One Microsoft Way Redmond, WA 98052 | 840,000 | 9.57 | 840,000 | 8.29 |
| 新川 浩二 | 愛知県名古屋市千種区 | 312,700 | 3.56 | 312,700 | 3.09 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 244,900 | 2.79 | 244,900 | 2.42 |
| 福田 道夫 | 東京都目黒区 | 241,292 | 2.75 | 241,292 | 2.38 |
| 杉浦 元 | 東京都江東区 | 155,000 | 1.77 | 155,000 | 1.53 |
| 野崎 正徳 | 神奈川県横浜市緑区 | 132,991 | 1.51 | 132,991 | 1.31 |
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西1丁目8-1 | 130,000 | 1.48 | 130,000 | 1.28 |
| 株式会社インプレスホールディングス | 東京都千代田区神田神保町1丁目105番地 | 88,500 | 1.01 | 88,500 | 0.87 |
| 計 | ― | 4,287,374 | 48.83 | 5,638,024 | 55.65 |
(注)1.所有株式数は、平成30年6月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式の数(188,200株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(2,951円)で全て転換された場合に交付される株式の数(762,450株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(400,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式の数(188,200株)、本新株予約権付社債が当初転換価額(2,951円)で全て転換された場合に交付される株式の数(762,450株)、及び本新株予約権の目的である株式の数(400,000株)を加算した数を記載しています。
5.本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 998,809千円
(ⅱ) 発行済株式総数 8,792,600株
| 以上 |