訂正臨時報告書

【提出】
2019/03/28 10:43
【資料】
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提出理由

当社は、平成31年3月13日開催の当社取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社LastRootsの第三者割当増資を引き受け、平成31年4月16日付で、同社を子会社化することについて決議いたしました。これにより特定子会社が発生するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 :株式会社LastRoots
②住所 :東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町5F
③代表者の氏名:代表取締役社長 小林 慎和
④資本金 :104,318千円
⑤事業の内容 :仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①議決権の数
異動前: 4,200個
異動後: 39,200個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 34.15%
異動後: 82.88%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、株式会社LastRootsの行う第三者割当増資を引き受けることで、同社は当社の子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
平成31年4月16日(予定)

子会社取得の決定

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
【変更前】(訂正箇所に下線を付しております。)
商号株式会社LastRoots
本店の所在地東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町5F
代表者の氏名代表取締役社長 小林 慎和
事業内容仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
資本金の額104,318千円
当社との間の関係資本関係34.15%を所有し、当社持分法適用関連会社に該当します。
人的関係当社従業員6名が当該会社に出向しております。
取引関係業務提携に基づき、情報セキュリティに関する役務の提供を行っております。

(注)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態については株式会社LastRootsが非上場会社であること、および守秘義務に鑑みて非開示とします。
【変更後】(訂正箇所に下線を付しております。)
商号株式会社LastRoots
本店の所在地東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町5F
代表者の氏名代表取締役社長 小林 慎和
事業内容仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
資本金の額104,318千円(平成31年2月28日現在)
純資産の額169,262千円(平成30年4月30日現在)
総資産の額916,074千円(平成30年4月30日現在)
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(注)
決算期平成29年4月期平成30年4月期
売上高-1,036,176千円
営業利益△289,430千円486,251千円
経常利益△288,539千円498,472千円
当期純利益△326,510千円435,773千円
当社との間の関係資本関係34.15%を所有し、当社持分法適用関連会社に該当します。
人的関係当社従業員6名が当該会社に出向しております。
取引関係業務提携に基づき、情報セキュリティに関する役務の提供を行っております。

(注)当該会社は設立3期目にあたるため、直前2期分の経営成績について記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」(※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
一方、株式会社LastRoots(以下、「LastRoots社」といいます)は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通貨取引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、平成30年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、平成31年1月29日付「株式会社LastRootsとの業務提携及び金銭消費貸借契約締結に関するお知らせ」(以下、「1月29日付開示」といいます。)にて発表しておりますとおり、平成31年1月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。
さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、平成31年2月28日付「株式会社 LastRoots の株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて発表しておりますとおり、LastRoots社の発行済株式の34.15%を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、平成31年3月13日に、同社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化を決定いたしました。
また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、平成30年1月11日付「仮想通貨交換業の登録申請に関するお知らせ」に基づき、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は1月29日付開示中の「2.本業務提携及び金銭消費貸借契約の内容 (2)金銭消費貸借契約の内容」で記載しましたとおり、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(注)LastRoots社は、平成30年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨「c0ban」の取り引きは同社が運営する「c0ban取引所」が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、「c0ban」の換金ができなくなるリスク、「c0ban」が無価値になるリスクがあります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社LastRootsの普通株式 350百万円
以 上