当社は、平成28年6月22日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社、株式会社オレガ(本社:東京都新宿区山吹町347番地 代表取締役社長 三好修、以下、「オレガ」という。)を完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本件株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで平成28年7月28日を株式交換の効力発生日とする株式交換契約書をオレガと締結いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社オレガ
本店の所在地 :東京都新宿区山吹町347番地
代表者の氏名 :代表取締役社長 三好修
資本金の額 :70百万円 (平成28年2月29日現在)
純資産の額 :66百万円 (平成28年2月29日現在)
総資産の額 :120百万円 (平成28年2月29日現在)
事業の内容 :ソフトウェアとネットワークシステムの開発・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単体)

事業年度	平成23年12月期	平成24年12月期	平成25年12月期
売上高(百万円)	160	94	186
営業利益又は営業損失 (△)(百万円)	△19	△87	0
経常利益又は経常損失 (△)(百万円)	△19	△87	0
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△19	△87	0

(注)金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
三好 修	30.77%
有限会社ポラリスグループ	16.59%
塩田 英一郎	10.86%
小宮山 亮	8.14%
吹野 博志	8.14%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社と当該相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該相手会社の関係者との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該相手会社の関係者との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該相手会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該相手会社の関係者との間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2) 当該株式交換の目的
自治体・企業等が抱えるデータ量が年々増加する中、ネットワーク内でのデータ管理だけでは非効率・高コストになり、データを効率よく低コストで管理するためクラウドコンピューティングの活用が現在、急速に進展しております。オレガは独自の技術でストレージ(データを管理するハードウェア)の仮想化ソフトウェアである「VVAULT」を開発し、当該ソフトウェアを活用し大容量データを効率よく低コストで管理するクラウドサービス等を提供しています。一方、当社はPCや携帯端末、サーバー、ネットワークに関わるITセキュリティ分野で多くの自社開発製品を有し、それらを駆使したクラウドサービスを提供しています。データ量が飛躍的に増加するIoT(Internet of Things:モノのインターネット化)時代を迎え、オレガのストレージ仮想化ソフトウェアの技術は、当社が提供しているITセキュリティのクラウドサービスをよく補完するものであります。
また、オレガは放送局・映画配給会社のPRコンテンツ制作・配信システム「番宣組」を開発し、民放キー局をはじめとする放送局に多数採用されております。当社は公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecaster ZAO」を放送局に販売しており、当該分野でも連携が期待されます。
本件株式交換により、両社が資本面で一体となり、柔軟にかつ機動的に資源配分を行うことで、スピーディにかつ積極的にニーズに対応することで両社のチャンスが拡大するものと想定され、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、オレガを完全子会社化することといたしました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 当該株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、オレガを株式交換完全子会社とする株式交換となります。オレガの株主には、本件株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割り当ていたします。
なお、本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、オレガについては平成28年7月6日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成28年7月28日を効力発生日とする予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容

	株式会社ソリトンシステムズ (株式交換完全親会社)	株式会社オレガ (株式交換完全子会社)
本件株式交換に係る 割当比率	1	93

(注1)株式の割当比率
オレガの普通株式1株に対して、当社の普通株式93株を割当て交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により割当てる当社の株式について、当社が有する自己株式を割当てます。
普通株式:146,244株(予定)
(注3)単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成28年2月29日時点のオレガの株主名簿を基準にした場合、同社の全株主の内、30人の方々が当社の単元未満株式を保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がオレガとの間で、平成28年6月22日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約
株式会社ソリトンシステムズ(以下「甲」という。)および株式会社オレガ(以下「乙」という。)は、株式交換に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の目的)
甲および乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲ならびに乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
(商号)株式会社ソリトンシステムズ
(住所)東京都新宿区新宿二丁目4番3号
(2)乙(株式交換完全子会社)
(商号)株式会社オレガ
(住所)東京都新宿区山吹町347番地
第3条 (株式交換に際して交付する株式の算定及びその割当て)
甲は、株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日における乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された甲を除く乙の株主(実質株主を含む。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代えて、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式93株の割合をもって甲の自己株式308,295株を割当交付する。
第4条(増加する資本金および準備金の額)
本株式交換に際して、甲の資本金および準備金の額は、変動しない。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年7月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(承認の手続き)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
(2) 乙は、平成28年7月6日開催の臨時株主総会において本契約書の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務を執行し、かつ一切の財産の管理および運営を行い、また、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第8条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の失効)
本契約は、第6条に定める甲又は乙の適法な機関決定又は法令に定める関係官庁等の承認を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙協議の上、これを定めるものとする。
本契約締結の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名捺印の上、各1通を保管する。
平成28年6月22日
甲:東京都新宿区新宿二丁目4番3号
株式会社ソリトンシステムズ
代表取締役社長 鎌田 信夫
乙:東京都新宿区山吹町347番地
株式会社オレガ
代表取締役社長 三好 修
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及びオレガ双方から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)に算定を依頼しました。
プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を採用し、また、オレガの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、DCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の市場株価法においては算定基準日を平成28年6月21日として、当社普通株式の東京証券取引所JASDAQスタンダードにおける算定基準日の終値、算定基準日以前1ヶ月間、同3ヶ月間及び同6ヵ月間での平均市場株価(終値)にて算定しております。この算定された当社株式の1 株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方法	1株当たり価値の評価レンジ
市場株価法	1,040円～1,120円

これに対して、オレガのDCF法においては、同社が作成した平成29年2月期～平成33年2月期の事業計画の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の前提・仮定を基にした割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。オレガの直前事業年度である平成28年2月期の実績は、売上高:186百万円、営業利益:0.3百万円で、当該事業計画ではストレージ仮想化ソフトウェアの売上伸長等により5年後の平成33年2月期に売上高:2,334百万円、営業利益:587百万円を見込んでおります。算定されたオレガの1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方法	1株当たり価値の評価レンジ
DCF法	56,608円～97,030円

上記方式において算定されたオレガの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は50.54～93.30になります。両社から独立した第三者算定機関であるプルータスによる当該算定結果は、プルータスが本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社はこれらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。
② 算定機関との関係
プルータスは、当社及びオレガからは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
(5) 本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(平成28年7月28日現在)
① 商号 :株式会社ソリトンシステムズ
② 本店の所在地 :東京都新宿区新宿二丁目4番3号
③ 代表者の氏名 :代表取締役社長 鎌田 信夫
④ 資本金の額 :1,326百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :ITセキュリティ&クラウド、映像コミュニケーション及びエコ・デバイス事業
以 上