(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ネットワークおよびミクロなデバイス技術の進歩によって、質・量・スタイルがダイナミックに変化していく人間の知的活動を支援し、人々の幸せと社会の繁栄に貢献すること。」を企業理念としております。
その理念のもと、当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、お客様、株主、社員、パートナー、社会など全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
当社はこれまで、取締役会設置会社、監査役会設置会社として運営し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用してまいりましたが、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を企図し、
2020年3月24日開催の第42回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
コーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。
<取締役、取締役会、執行役員、経営会議>取締役会は、代表取締役社長である鎌田信夫氏を議長として、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役執行役員である鎌田信夫氏を議長とし、その他9名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。
取締役会は、2020年3月24日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)である鎌田信夫氏、遊佐洋氏、橋本和也氏、見立宏氏、土屋徹氏、長谷部泰幸氏、鎌田理氏の7名と、監査等委員である取締役である加藤光治氏、中村修氏、高徳信男氏の3名(うち社外取締役3名)で構成されています。また、経営会議は、鎌田信夫氏、遊佐洋氏、橋本和也氏、見立宏氏、土屋徹氏、長谷部泰幸氏、松本吉且氏、百武真也氏、三須貴夫氏、Mogens Jensen氏の10名の執行役員で構成されています。
<監査役、監査役会>監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役2名(佐藤英明氏、佐藤泰雄氏)及び常勤監査役1名(近藤洋子氏)の計3名で構成され、監査役は全員が取締役会に参加し、経営上の意思決定に意見を述べる体制をとり、毎月1回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行ってまいりました。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を監査できる体制を取ってまいりました。
<監査等委員会設置会社への移行>当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、2020年3月24日開催の当社第42回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、2020年3月24日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しております。公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見が深い高徳信男氏が委員長を務め、会社役員を経験され、企業の経営戦略にも精通されている加藤光治氏、大学教授として当社のおかれている業界に精通されている中村修氏の2名が委員となっております。
監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。
本件移行により、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役は、これまで2名を選任しておりましたが、今般、独立社外取締役は3名に増加致しました。
当社の新たなコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次頁の通りです。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>(2020年3月24日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する体制及び方針
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制という)に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。
1. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。
・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。
・内部監査部門として内部監査室を設置し、当社グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。
4. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。
・定期的また必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。
ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社のコンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。
・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・三事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
・当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を作成し、当社グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。
・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
・当社グループの役員および社員等に対し、年1回、法令順守に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。
・当社グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。
5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員等は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
6. 子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・グループの役員および社員等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査等委員会に報告する。
・内部監査室等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査等委員会に報告する。
7. 監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・グループの監査役または当社監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。
8. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。
・監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。
9. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。
b. リスク管理体制の整備の状況
事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。
c. 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款でに定めております。
e. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議 によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締 役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
2. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によっ て中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
3. 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は会社法の各規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人 (会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定 めております。これは、取締役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行えるようにするためであり ます。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。