当社は、平成28年8月10日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に従って、平成28年8月10日に新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社CDG第2回新株予約権
(2) 発行数
1,740個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権1個当たり13,455円(1株当たり134.55円)とする。ただし、新株予約権の払込みは、割当てを受ける当社執行役員及び従業員が、当社に対して有する報酬請求権と相殺するため、金銭による払込みを要しない。
(4) 発行価額の総額
312,077,700円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日(下記(14)に定める。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,659円とする。なお、割当日後に以下の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とし、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分(新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成30年9月1日から平成33年8月31日
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員、その他当社から認められた地位にあることを要するものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(11) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員3名及び従業員76名、計79名に割当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14) 新株予約権の割当日
平成28年8月31日