当社は、平成27年3月17日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役に対してストックオプションとして新株予約権を平成27年4月1日付で発行することを決議いたしましたので、金融証券取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社ビットアイル第13回Bプラン新株予約権
(2) 発行数
620個
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
22,382,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式62,000株とする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権1個につき100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成27年4月2日から平成57年3月16日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 上記(7)の新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。
但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。
② 上記①にかかわらず新株予約権者が平成57年2月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成57年2月17日から平成57年3月16日までの間に限り新株予約権を行使できる。
③ 下記(13)1.①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が平成30年3月31日以前に取締役又は監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役又は監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役又は監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てるものとする。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑧ その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(11) 申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役4名及び監査役4名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項はございません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
1.新株予約権の取得の条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権総数引受契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の条件
上記(13)1.に準じて決定する。
 
3.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.新株予約権証券の発行については、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
以上