当社は2023年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員に対して「税制適格ストックオプション」として新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1. 銘柄
株式会社MIXI 第24回新株予約権(税制適格ストックオプション)
2. 発行数
945個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 発行価格(新株予約権と引き換えに払い込む金銭の額)
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。なお、当社従業員に対するストックオプションとして割り当てるものであるため、金銭の払い込みを要しないことは、有利発行に該当しない。
4. 発行価額の総額
未定
5. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、下記18.に定める募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
6. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、「行使価額は、2023年2月24日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)」とする。ただし、行使価額は、下記7.に従い調整されることがある。
7. 行使価額の調整
新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

(2) 割当日後、当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当ての場合を含むが、合併等により新株式を発行又は自己株式を処分する場合、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり 払込金額
						時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
(3) 上記の他、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
8. 新株予約権の行使期間
2025年2月28日から2028年2月27日まで(以下、「権利行使期間」という。)の期間中、毎月10日(当社の休日にあたるときは、その前営業日。以下該当する各日を「権利行使日」という。)とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員(上級執行役員または執行役員である場合を含む。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。
① 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員(上級執行役員または執行役員である場合を含む。)として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合
② 新株予約権者が、会社法第 331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
③ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
④ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第1号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 乙は、複数個の本新株予約権の割当てを受けた場合、一度の手続においてその全部又は一部を行使することができる。ただし、乙の年間の行使回数は、12回を超えないものとする。
(5) 前項の規定にかかわらず、乙は、新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできない。ただし、かかる金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
(6) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員56名
13. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
14. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間において締結する「新株予約権総数引受契約書」において行うものとする。
15. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができるものとする。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
16. 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とするものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6.及び7.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記10.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記15.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記9.に準じて決定する。
17. 新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
18. 新株予約権の割当日
2023年3月15日
以 上