有価証券報告書-第18期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指してグループ企業価値の増大に努めております。
①企業統治の体制の概要・当該体制の採用理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行について監査を行う体制となっております。
取締役会は、提出日現在、社外取締役2名及び業務執行を行わない取締役4名を含む11名の取締役から構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、独立性を保持した監査役も出席し、会社法に定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等に関する意思決定を監督しております。また、業務執行取締役全員から構成される経営会議を月2回以上開催することによって、業務執行に関わる重要事項について十分に議論を尽くすとともに、迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、原則として月に1回定時監査役会を開催し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針等に基づき、監査法人からの意見聴取、取締役等からの事業報告の聴取等を行うほか、取締役会及び各種の重要な会議に出席する等、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの仕組みは、下図のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役会設置会社であります。これは、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役会が常時取締役の職務執行を監視し、また取締役会においては各取締役の職務執行に対する相互の監視だけでなく、独立性を保持した社外取締役及び社外監査役が出席して積極的に意見陳述を行うことにより、また業務執行を行わない取締役による多角的な視野からの経営への参画を通じて、取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの強化が図られると考えているためです。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「アイレップ企業行動憲章」及び「アイレップ企業行動規範」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人はこれに従い、職務の執行にあたるものとします。
2)当社は、当社代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス組織・運営規程」に基づきコンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社及び当社子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行います。
3)当社は、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
4)当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当を置き、各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「リスクマネジメント規程」を整備し、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの管理と軽減を図ります。
2)当社は、事業展開その他に係るリスクとして、事業・業界関連リスク・技術革新リスク・法的リスク・特定取引先への依存リスク等を認識し、発生の回避に努めるとともに発生時の対応について定めます。
3)当社及び当社子会社においては、当社管理本部が全体のリスクの統括管理部門として、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進いたします。また、重大な事態が生じた場合は、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備いたします。
4)当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理に係る体制を整備いたします。
(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲いたします。
2)当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督いたします。
3)当社は、取締役及び執行役員等で構成する経営会議を原則毎月1回開催し、業務執行上の重要課題につ
いて報告・検討を行います。
4)当社は、取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保いたします。
5)当社子会社においても、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。
(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社子会社を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社代表の業務執行状況を監視・監督いたします。
2)当社子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うことといたします。
3)当社子会社代表は定期的に当該当社子会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。
4)当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び常勤監査役に報告します。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当の使用人が兼務し、必要に応じて管理本部に所属する者も職務の補助にあたるものとします。
(g)当社の監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社監査役の職務を補助する使用人に関する人事異動・人事評価・処罰等については、監査役会の承認を得るものとします。
2)当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役の指揮命令を受けないものといたします。
(h)当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人等は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものといたします。
・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題
・その他当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象
(i)当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。
(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものといたします。
(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催いたします。
2)内部監査担当は、監査役との間で、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものといたします。
3)監査役及び内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものといたします。
4)監査役会を月に1回以上開催し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで、監査の充実を図ります。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人と捉え、一切の関係を排除いたします。反社会勢力に対応する部門である管理本部が、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携をはかり、速やかに対応いたします。
(m)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。また、当社及び当社子会社並びにその監査役、監査部門、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講じます。
ニ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査役会は4名で構成され、監査の独立性と透明性を高める観点から3名が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、また重要会議に出席することにより、事業内容の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査担当は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告しており、常勤監査役に対しては直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、監査法人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
ホ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成
(注)当社の財務書類について7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
ヘ.社外取締役、社外監査役及び業務執行を行わない取締役
当社では取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任し、また取締役会において業務執行を行わない取締役による積極的な意見陳述を受けております。提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、社外取締役の全員及び社外監査役のうち1名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。また、業務執行を行わない取締役は4名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選定にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役である杉山全功氏及び麻生巌氏、並びに社外監査役である大塚彰氏、星野克美氏及び大武正史氏との間に、特筆すべき利害関係はありません。
業務執行を行わない取締役である矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏及び三神正樹氏との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は、以下のとおりであります。
矢嶋弘毅氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の代表取締役社長執行役員CEO、株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。
島田雅也氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役常務執行役員COO、ユナイテッド株式会社及び株式会社博報堂アイ・スタジオの取締役を兼任しております。
高梨秀一氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役執行役員CRO及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。
三神正樹氏は、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズの執行役員並びにデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役を兼任しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の親会社であり、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。
株式会社博報堂DYメディアパートナーズは当社に出資しており、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。
当社は、株式会社博報堂、株式会社博報堂アイ・スタジオ及びユナイテッド株式会社との間に営業上の取引関係があります。
②リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査担当が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。さらに顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。なお、当該業務の実施にあたっては取締役会にて適切な手続きをとっており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。
③役員報酬の内容
(注)1.支給人員には、当事業年度に退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬額については、平成24年12月21日開催の定時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額250,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。
3.監査役の報酬額については、平成19年12月21日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額25,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
業務執行を行わない取締役、社外取締役、監査役及び会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は以下のとおりであります。
イ.業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役との責任限定契約
業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
ロ.会計監査人との責任限定契約
会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
⑨株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 344,412千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.純投資目的で保有する投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指してグループ企業価値の増大に努めております。
①企業統治の体制の概要・当該体制の採用理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行について監査を行う体制となっております。
取締役会は、提出日現在、社外取締役2名及び業務執行を行わない取締役4名を含む11名の取締役から構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、独立性を保持した監査役も出席し、会社法に定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等に関する意思決定を監督しております。また、業務執行取締役全員から構成される経営会議を月2回以上開催することによって、業務執行に関わる重要事項について十分に議論を尽くすとともに、迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、原則として月に1回定時監査役会を開催し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針等に基づき、監査法人からの意見聴取、取締役等からの事業報告の聴取等を行うほか、取締役会及び各種の重要な会議に出席する等、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの仕組みは、下図のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役会設置会社であります。これは、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役会が常時取締役の職務執行を監視し、また取締役会においては各取締役の職務執行に対する相互の監視だけでなく、独立性を保持した社外取締役及び社外監査役が出席して積極的に意見陳述を行うことにより、また業務執行を行わない取締役による多角的な視野からの経営への参画を通じて、取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの強化が図られると考えているためです。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「アイレップ企業行動憲章」及び「アイレップ企業行動規範」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人はこれに従い、職務の執行にあたるものとします。
2)当社は、当社代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス組織・運営規程」に基づきコンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社及び当社子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行います。
3)当社は、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
4)当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当を置き、各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「リスクマネジメント規程」を整備し、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの管理と軽減を図ります。
2)当社は、事業展開その他に係るリスクとして、事業・業界関連リスク・技術革新リスク・法的リスク・特定取引先への依存リスク等を認識し、発生の回避に努めるとともに発生時の対応について定めます。
3)当社及び当社子会社においては、当社管理本部が全体のリスクの統括管理部門として、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進いたします。また、重大な事態が生じた場合は、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備いたします。
4)当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理に係る体制を整備いたします。
(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲いたします。
2)当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督いたします。
3)当社は、取締役及び執行役員等で構成する経営会議を原則毎月1回開催し、業務執行上の重要課題につ
いて報告・検討を行います。
4)当社は、取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保いたします。
5)当社子会社においても、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。
(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社子会社を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社代表の業務執行状況を監視・監督いたします。
2)当社子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うことといたします。
3)当社子会社代表は定期的に当該当社子会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。
4)当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び常勤監査役に報告します。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当の使用人が兼務し、必要に応じて管理本部に所属する者も職務の補助にあたるものとします。
(g)当社の監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社監査役の職務を補助する使用人に関する人事異動・人事評価・処罰等については、監査役会の承認を得るものとします。
2)当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役の指揮命令を受けないものといたします。
(h)当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人等は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものといたします。
・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題
・その他当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象
(i)当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。
(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものといたします。
(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催いたします。
2)内部監査担当は、監査役との間で、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものといたします。
3)監査役及び内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものといたします。
4)監査役会を月に1回以上開催し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで、監査の充実を図ります。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人と捉え、一切の関係を排除いたします。反社会勢力に対応する部門である管理本部が、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携をはかり、速やかに対応いたします。
(m)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。また、当社及び当社子会社並びにその監査役、監査部門、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講じます。
ニ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査役会は4名で構成され、監査の独立性と透明性を高める観点から3名が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、また重要会議に出席することにより、事業内容の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査担当は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告しており、常勤監査役に対しては直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、監査法人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
ホ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成
| 業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 田中輝彦 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 新村 久 | ||
(注)当社の財務書類について7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
| 公認会計士 | 3名 |
| その他 | 7名 |
ヘ.社外取締役、社外監査役及び業務執行を行わない取締役
当社では取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任し、また取締役会において業務執行を行わない取締役による積極的な意見陳述を受けております。提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、社外取締役の全員及び社外監査役のうち1名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。また、業務執行を行わない取締役は4名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選定にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役である杉山全功氏及び麻生巌氏、並びに社外監査役である大塚彰氏、星野克美氏及び大武正史氏との間に、特筆すべき利害関係はありません。
業務執行を行わない取締役である矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏及び三神正樹氏との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は、以下のとおりであります。
矢嶋弘毅氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の代表取締役社長執行役員CEO、株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。
島田雅也氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役常務執行役員COO、ユナイテッド株式会社及び株式会社博報堂アイ・スタジオの取締役を兼任しております。
高梨秀一氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役執行役員CRO及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。
三神正樹氏は、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズの執行役員並びにデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役を兼任しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の親会社であり、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。
株式会社博報堂DYメディアパートナーズは当社に出資しており、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。
当社は、株式会社博報堂、株式会社博報堂アイ・スタジオ及びユナイテッド株式会社との間に営業上の取引関係があります。
②リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査担当が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。さらに顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。なお、当該業務の実施にあたっては取締役会にて適切な手続きをとっており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。
③役員報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| (千円) | 基本報酬 | ストック オプション | 賞 与 | 退職慰労金 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 148,230 | 148,230 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 19,800 | 19,800 | ― | ― | ― | 4 |
(注)1.支給人員には、当事業年度に退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬額については、平成24年12月21日開催の定時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額250,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。
3.監査役の報酬額については、平成19年12月21日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額25,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
業務執行を行わない取締役、社外取締役、監査役及び会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は以下のとおりであります。
イ.業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役との責任限定契約
業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
ロ.会計監査人との責任限定契約
会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
⑨株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 344,412千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱アドバンスクリエイト | 205,407 | 251,772 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ロックオン | 11,000 | 41,030 | 取引先との関係強化 |
| ㈱アドウェイズ | 500 | 700 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱ファンコミュニケーションズ | 400 | 503 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱電通 | 100 | 417 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱サイバーエージェント | 100 | 385 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱セプテーニ・ホールディングス | 200 | 254 | 同業他社の情報収集の為 |
| トランスコスモス㈱ | 100 | 215 | 同業他社の情報収集の為 |
| バリューコマース㈱ | 200 | 157 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱インタースペース | 100 | 123 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱オプト | 100 | 76 | 同業他社の情報収集の為 |
| ヤフー㈱ | 100 | 41 | 同業他社の情報収集の為 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱アドバンスクリエイト | 205,875 | 247,255 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ロックオン | 22,000 | 18,260 | 取引先との関係強化 |
| ㈱電通 | 100 | 612 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱サイバーエージェント | 100 | 466 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱セプテーニ・ホールディングス | 200 | 429 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱アドウェイズ | 500 | 375 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱ファンコミュニケーションズ | 400 | 313 | 同業他社の情報収集の為 |
| トランスコスモス㈱ | 100 | 291 | 同業他社の情報収集の為 |
| バリューコマース㈱ | 200 | 93 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱インタースペース | 100 | 70 | 同業他社の情報収集の為 |
| ㈱オプト | 100 | 56 | 同業他社の情報収集の為 |
| ヤフー㈱ | 100 | 45 | 同業他社の情報収集の為 |
ハ.純投資目的で保有する投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。