臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/24 16:20
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年8月24日付開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ルイスファクトリーが、株式会社エクスクウェイドよりソーシャルゲームのセカンダリー事業等を譲り受けることを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定
1.当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(1)名称 株式会社ルイスファクトリー
(2)住所 東京都港区赤坂四丁目2番6号
(3)代表者の氏名 代表取締役 長沢 一男
2.当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1)名称 株式会社エクスクウェイド
(2)住所 東京都豊島区南池袋二丁目32番1号
(3)代表者の氏名 代表取締役 合原 和也
(4)資本金 500万円
(5)事業の内容 モバイルソーシャルゲームの開発・運営
3.当該事業の譲受けの目的
当社ゲーム事業部は、平成27年2月に設立したOBOKAID'EMブランドのもと、グローバル向けにカジュアルゲームを展開すると同時に、子会社である株式会社ブルークエストにおいて海外ゲームの輸入及び国内パブリッシングを行って参りましたが、この度、当社ゲーム事業における3つ目の柱として、「日本国内市場向け課金型ゲーム」を、当社子会社である株式会社ルイスファクトリー(平成28年8月5日設立)にて展開するべく、事業譲受を行うことを決議いたしました。
譲渡会社である株式会社エクスクウェイドは、主にソーシャルゲーム市場においてセカンダリー事業を展開しており、「百神」や「Dragon's Shadow」など、国内課金型ゲームでヒットしたゲームを受託運営しております。近年、ソーシャルゲーム市場におけるセカンダリー事業では、ブラウザゲームのみならずネイティブゲームの運営外部委託や、売却需要が本格化しており、2017年においてはスマートフォンゲームのセカンダリー市場規模は1,056億円に達する(※)と予想されております。本件により当社子会社は、当該会社の主力事業であるセカンダリー事業等を譲受け、グループ会社の各ゲームブランドにおいて専業的に事業を展開することで、ゲーム事業を安定的な収益基盤として参る所存です。
(※) 2015年7月 株式会社シード・プランニング デジタルインファクト の調査結果による。
4.当該事業の譲受けの契約の内容
(1)譲受け事業の内容
① ソーシャルゲームのセカンダリー事業の譲受
他社が開発したゲームの運営を受託、または購入するなどして、運営を継続させる事業
② 新規ソーシャルゲームの制作事業の譲受
セカンダリー事業において運営移管したゲームタイトルのIP (知的財産権:Intellectual Property)を活用して、新たなゲームタイトルを作成する事業
(2)譲受する事業の経営成績
(3)譲受資産、負債の項目及び金額
(4)譲受価額及び決済方法
① 譲受価額
1億1千万円
② 決済方法
現金により決済いたします。
(5) 日程
以上
(1)名称 株式会社ルイスファクトリー
(2)住所 東京都港区赤坂四丁目2番6号
(3)代表者の氏名 代表取締役 長沢 一男
2.当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1)名称 株式会社エクスクウェイド
(2)住所 東京都豊島区南池袋二丁目32番1号
(3)代表者の氏名 代表取締役 合原 和也
(4)資本金 500万円
(5)事業の内容 モバイルソーシャルゲームの開発・運営
3.当該事業の譲受けの目的
当社ゲーム事業部は、平成27年2月に設立したOBOKAID'EMブランドのもと、グローバル向けにカジュアルゲームを展開すると同時に、子会社である株式会社ブルークエストにおいて海外ゲームの輸入及び国内パブリッシングを行って参りましたが、この度、当社ゲーム事業における3つ目の柱として、「日本国内市場向け課金型ゲーム」を、当社子会社である株式会社ルイスファクトリー(平成28年8月5日設立)にて展開するべく、事業譲受を行うことを決議いたしました。
譲渡会社である株式会社エクスクウェイドは、主にソーシャルゲーム市場においてセカンダリー事業を展開しており、「百神」や「Dragon's Shadow」など、国内課金型ゲームでヒットしたゲームを受託運営しております。近年、ソーシャルゲーム市場におけるセカンダリー事業では、ブラウザゲームのみならずネイティブゲームの運営外部委託や、売却需要が本格化しており、2017年においてはスマートフォンゲームのセカンダリー市場規模は1,056億円に達する(※)と予想されております。本件により当社子会社は、当該会社の主力事業であるセカンダリー事業等を譲受け、グループ会社の各ゲームブランドにおいて専業的に事業を展開することで、ゲーム事業を安定的な収益基盤として参る所存です。
(※) 2015年7月 株式会社シード・プランニング デジタルインファクト の調査結果による。
4.当該事業の譲受けの契約の内容
(1)譲受け事業の内容
① ソーシャルゲームのセカンダリー事業の譲受
他社が開発したゲームの運営を受託、または購入するなどして、運営を継続させる事業
② 新規ソーシャルゲームの制作事業の譲受
セカンダリー事業において運営移管したゲームタイトルのIP (知的財産権:Intellectual Property)を活用して、新たなゲームタイトルを作成する事業
(2)譲受する事業の経営成績
(単位:千円) | 第5期 (平成26年3月期) | 第6期 (平成27年3月期) | 第7期 (平成28年3月期) |
売上高 | 118,189 | 213,779 | 439,801 |
営業利益 | 1,003 | 7,690 | 4,104 |
経常利益 | 787 | 5,585 | 1,344 |
純利益 | 537 | ▲4,515 | 1,273 |
(3)譲受資産、負債の項目及び金額
資産(単位:千円) | 負債(単位:千円) | ||
項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 11,798 | 流動負債 | 20,000 |
固定資産 | 32,203 | 固定負債 | - |
資産合計 | 44,001 | 負債合計 | 20,000 |
(4)譲受価額及び決済方法
① 譲受価額
1億1千万円
② 決済方法
現金により決済いたします。
(5) 日程
(1) | 取締役会決議日 | 平成28年8月24日 |
(2) | 契約締結日 | 平成28年8月24日 |
(3) | 事業譲受日 | 平成28年9月1日(予定) |
以上