(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の3つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含む7名で構成される取締役会と、社外監査役3名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる5名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる3名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
a. 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、月1回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。
取締役会は、長沢一男氏(代表取締役)、長沢匡哲氏、酒井康弘氏、長谷川かほり氏、長沢和宙氏、伊藤博文氏(社外取締役)及び宮入康夫氏(社外取締役)で構成されております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、月1回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。
監査役会は、井上哲男氏(常勤監査役)、原文一氏及び篠原尚之氏(全て社外監査役)で構成されております。
c. 業務執行部(執行役員)
当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各事業の業務執行の責任者として、それぞれが担当する領域における戦略の立案・実行に取り組んでおります。
当社の執行役員は、田中雄二氏、田中隆一氏、菊池俊勝氏、宮本伸氏及び大橋和馬氏です。
d. 内部監査室
当社の内部監査室は、提出日現在、2名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月1回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。
当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。
・ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
コンプライアンスについては、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる企画・立案・推進を行うものとし、グループ全社的な取り組みを行っております。また、当社では、全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規定等を導入しております。本制度の運用により、取締役及び使用人の職務の執行の法令その他規程への適正を一層確保できるものと考えております。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書(磁気データ等含む)について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。また、取締役会においては、議事の進行を録音することによって、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、音声としても保存及び管理しております。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、各事業の責任者へのヒアリングのもと、全般的な内容について管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めております。今後も引き続き各部署との連携を強化し、事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、より一層、現場に即した運用を行ってまいります。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業の活動計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。
・ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。
子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、年1回以上のコンプライアンスや個人情報保護に関する研修を始め、必要に応じて各種セミナーを開催し、子会社の指導及び支援を行っております。また、内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。補助使用人は、兼務可能ですが、当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。なお、当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりません。
・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。また、取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。さらに常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っており、現時点における監査役に報告するための体制は、適切に機能しております。
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役とのミーティングを開き、業務の状況のヒアリングを行っております。また、監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。特に常勤監査役においては、原則月1回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討に活用しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、今後においては、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。
c. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
d. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
f. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
g. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
なお、当事業年度におきましては、新規事業の成長並びに市場環境の変化及び変異に対応した柔軟な資本政策を実行できるよう備える他、株主様への利益還元を図るべく、自己株式取得を行っております。
・自己株式取得の概要

取得した株式の種類	当社普通株式
取得した株式の総数	140,200株(※)
株式の取得価額の総額	60,010千円
取得日	2019年1月15日 ～ 2019年1月22日

※2019年1月10日時点発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合 1.37%
h. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、子会社役員を含め、会社役員賠償責任保険に加入しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
j.会計監査人との責任限定契約の内容
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。