臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/21 16:12
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2017年6月20日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社レンターズを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、本日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社LIFULL 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
当社が提供する不動産・住宅情報サイト「LIFULL HOME'S」と株式会社レンターズが提供する「不動産事業者向けサービス」を統合することで、事業推進力を加速させるとともに、経営資源の集中による経営効率化を目的に、同社を吸収合併するものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社レンターズを消滅会社とする吸収合併方式で、同社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社レンターズの発行済株式のすべてを保有しているため、合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
末尾の「合併契約書」のとおりです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
合併契約書
株式会社Lifull(以下、「甲」という)及び株式会社レンターズ(以下、「乙」という)とは、次のとおり合併契約を締結した。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」という)を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(合併に際して発行する株式等)
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、合併に際して、新株式を発行しないものとし、乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条(当事会社の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社Lifull
住所:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
(2)吸収合併消滅会社
商号:株式会社レンターズ
住所:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
第4条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下、「本効力発生日」という)は、2017年10月1日とする。但し、本吸収合併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び資本準備金)
甲は、本吸収合併により資本金及び資本準備金の額を増加させない。
第6条(本契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収合併を行う。
第7条(会社財産の承継)
甲は、本効力発生日において乙の一切の財産、負債及び権利義務を承継する。
第8条(従業員の処遇)
甲は、本効力発生日において、乙の従業員を全員引き継ぐものとし、その処遇については、甲乙協議の上定める。
第9条(善管注意義務)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙は、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議及び合意の上、これを行うものとする。
第10条(事情変更)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、以下のいずれかの事由が生じた場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本吸収合併を延期若しくは中止することができる。
(1)天災事変その他の事情によって、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合
(2)本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが明らかとなった場合
(3)前二号に定めるほか、本契約の目的の達成が困難となる事由が生じ又は生じることが明らかとなった場合
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2017年6月21日
甲:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
株式会社Lifull
代表取締役 井上 高志
乙:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
株式会社レンターズ
代表取締役 加藤 哲哉
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社レンターズ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町一丁目4番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加藤 哲哉 |
| 資本金の額 | 70百万円(2017年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 729百万円(2017年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 822百万円(2017年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産事業者向けCRMサービスの運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 689 | 809 | 811 |
| 営業利益(百万円) | 176 | 219 | 100 |
| 経常利益(百万円) | 177 | 209 | 93 |
| 当期純利益(百万円) | 104 | 139 | 67 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社LIFULL 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社レンターズの全株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の役員及び従業員が株式会社レンターズの役員を兼務しており、同社の代表取締役に就任しております。また、当社からの出向者が同社におります。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社レンターズから管理業務の受託取引等があります。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社が提供する不動産・住宅情報サイト「LIFULL HOME'S」と株式会社レンターズが提供する「不動産事業者向けサービス」を統合することで、事業推進力を加速させるとともに、経営資源の集中による経営効率化を目的に、同社を吸収合併するものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社レンターズを消滅会社とする吸収合併方式で、同社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社レンターズの発行済株式のすべてを保有しているため、合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
末尾の「合併契約書」のとおりです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社LIFULL |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町一丁目4番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 高志 |
| 資本金の額 | 3,999百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 不動産・住宅情報サイト「LIFULL HOME'S」及び不動産事業者向けサービスの運営運営 |
合併契約書
株式会社Lifull(以下、「甲」という)及び株式会社レンターズ(以下、「乙」という)とは、次のとおり合併契約を締結した。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」という)を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(合併に際して発行する株式等)
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、合併に際して、新株式を発行しないものとし、乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条(当事会社の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社Lifull
住所:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
(2)吸収合併消滅会社
商号:株式会社レンターズ
住所:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
第4条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下、「本効力発生日」という)は、2017年10月1日とする。但し、本吸収合併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び資本準備金)
甲は、本吸収合併により資本金及び資本準備金の額を増加させない。
第6条(本契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収合併を行う。
第7条(会社財産の承継)
甲は、本効力発生日において乙の一切の財産、負債及び権利義務を承継する。
第8条(従業員の処遇)
甲は、本効力発生日において、乙の従業員を全員引き継ぐものとし、その処遇については、甲乙協議の上定める。
第9条(善管注意義務)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙は、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議及び合意の上、これを行うものとする。
第10条(事情変更)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、以下のいずれかの事由が生じた場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本吸収合併を延期若しくは中止することができる。
(1)天災事変その他の事情によって、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合
(2)本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが明らかとなった場合
(3)前二号に定めるほか、本契約の目的の達成が困難となる事由が生じ又は生じることが明らかとなった場合
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2017年6月21日
甲:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
株式会社Lifull
代表取締役 井上 高志
乙:東京都千代田区麹町一丁目4番地4
株式会社レンターズ
代表取締役 加藤 哲哉
以 上