当社は、本日、オーストラリア証券取引所に上場しているオーストラリア会社法(以下「豪州会社法」といいます。)に従って設立されたMitula Group Limited(以下「Mitula」といいます。)の発行済株式(以下「対象会社株式」といいます。)の全部を取得することを目的として、当社の普通株式及び現金を対価とした豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメント(以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」といいます。)によりMitulaを完全子会社化する取引(以下「本件買収」といいます。)を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。本件買収は友好的なものであり、Mitulaの取締役会は本件買収につき、全会一致で賛同しております。そして、当社は本日開催の取締役会において、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式の有利発行を付議議案として、臨時株主総会を開催することを決議しており、当該臨時株主総会において当社の普通株式の有利発行が承認されること、並びに本件スキーム・オブ・アレンジメントについてのMitula株主集会の承認及びオーストラリア裁判所の認可の取得等を条件として、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式を発行する予定であるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)	株式の種類		当社普通株式
(2)	発行数		未定(本件スキーム・オブ・アレンジメントに従い当社普通株式の交付を受ける各Mitula株主(以下「割当先対象会社株主」という。)が受領する当社普通株式の数の総和であり、18,514,334株を上限とする。)
(3)	発行価格及び資本組入額		発行価格:未定(現物出資財産の価額(以下に定める。)を上記(2)の「発行数」で除した金額(但し、小数点以下を切り捨てる。)とする。)。「現物出資財産の価額」とは、対象会社株式のオーストラリア証券取引所における最終取引日(以下「価額決定日」という。)の終値(当該日に終値がない場合には、その直前の終値)に、現物出資対象会社株式(以下に定める。)の数を乗じた金額(豪ドル建て)を、価額決定日のReserve Bank of Australia(以下「オーストラリア準備銀行」という。)が開示する日本円/豪ドルの為替レートにより円換算した金額とする。「現物出資対象会社株式」とは、上記(2)の「発行数」を本件割当比率(以下に定める。)で除した数の対象会社株式とする。「本件割当比率」とは、0.85豪ドル(以下「対象会社株式評価額」という。)を11.29豪ドル(以下「当初当社株式評価額」という。)で除した数(小数点第4位未満は四捨五入する。)である0.0753(以下「当初割当比率」)とする。但し、本件割当比率は、①本件スキーム・オブ・アレンジメントの対価を受領する権利が付与されるMitula株主が確定する日(Record Date)を最終日とする10取引日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格(当該日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式のVWAPとするが、例外的に当社及びMitulaが当社普通株式の正常な価格を反映していないと合理的に合意するものについては除外して計算する。また、当社普通株式がいわゆる権利確定日より後に割当先対象会社株主に交付される場合には、いわゆる権利落ち日の前取引日までの各取引日のVWAPからその時点での予想配当金の額を減額する等の調整を行う。)を当該日のオーストラリア準備銀行が開示する日本円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額を加重平均した金額(以下「割当比率調整用当社株式評価額」という。)が、当初当社株式評価額である11.29豪ドルを下回る場合には、当初割当比率から、対象会社株式評価額である0.85豪ドルを割当比率調整用当社株式評価額で除した数(小数点第6位未満は四捨五入する。)(但し、当該数が当初割当比率の112%である0.084336を上回る場合は0.084336とする。)に上方調整され、②割当比率調整用当社株式評価額が当初当社株式評価額の108%である12.1932豪ドルを上回る場合には、当初割当比率から、対象会社株式評価額の108%である0.918豪ドルを割当比率調整用当社株式評価額で除した数(小数点第6位未満は四捨五入する。)に下方調整される。 資本組入額:会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)の「発行数」で除した金額とする。
(4)	発行価額の総額及び資本組入額の総額		発行価額の総額:未定(上記(3)の「発行価格」に上記(2)の「発行数」を乗じた金額とする。) 資本組入額の総額:資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)	株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式 単元株式数 100株
(6)	発行方法		当社は、一定の条件が充足される場合、Mitulaの設立準拠法である豪州会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの手続により、対象会社株式の全部を取得する。当社は、本件スキーム・オブ・アレンジメントにおいて、割当先対象会社株主より、その保有する現物出資対象会社株式を取得するための対価として、当社の普通株式を発行する。
(7)	引受人の名称		該当事項なし。
(8)	募集を行う地域		オーストラリアを含む本邦以外の地域
(9)	取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		手取金は発生しない。
(10)	新規発行年月日		2018年9月(予定)
(11)	当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
(12)	提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数		資本金の額:3,999,578,372円 発行済株式総数:118,789,100株

以上