訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/25 17:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、本日、オーストラリア証券取引所に上場しているオーストラリア会社法(以下「豪州会社法」といいます。)に従って設立された[MAD](以下「MAD」といいます。)の発行済株式の全部を取得することを目的として、当社の普通株式及び現金を対価とした豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメント(以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」といいます。)によりMADを完全子会社化する取引(以下「本件買収」といいます。)を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。本件買収は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 219,530,625個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、本件スキーム・オブ・アレンジメントによりMADを完全子会社化する取引を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。当該取引の実施によりMADは当社の完全子会社となり、[同社の資本金は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、]同社は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
2019年1月8日
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前利益及び純利益
(単位:千豪ドル)
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界一のライフデータベース&ソリューション・カンパニーへ。」というスローガンのもと、LIFULL HOME'SやTrovitを通じて世界の不動産や暮らしに関るデータを蓄積しています。本件買収で新たにMitulaの有する不動産・住宅、求人、自動車、ファッションのデータを加え世界で圧倒的な情報量を有することにより、新たな価値提供による収益力の向上を目指せるものと考えております。
TrovitとMitulaは、ともにスペインを主要拠点としてアグリゲーションサイトの運営を行っております。両社の強みを存分に活かせる新しい組織構築を行うことで、今後の成長戦略をさらに加速できるものと考えております。
当社は本件買収後においても、既存の当社グループ各社及び新たにグループ会社となるMitulaの経営資源を結集し、中長期戦略を遂行する上で必要となる国内外の成長領域でのM&Aを含め、積極的に投資していく方針です。TrovitとMitulaはいずれも無借金経営かつ黒字企業であり、当社も本件買収にあたり現金に加え当社株式を対価とすることから、本件買収の成立後においても当社グループとして、成長戦略を加速するための投資資金の確保を実現できるものと考えております。
本件買収は、Mitula株主に対して現金及び当社の株式を割当てる方法により行われることから、Mitula株主は、Mitulaに比して流動性の高い当社株式を保有する機会を得ることができることに加え、上記の当社の成長戦略の実現による企業価値の向上は、当社既存株主と本件買収の結果新たに当社株主となるMitula株主の利益になり、Mitula株主にとっても大きな意義のあるものと考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | Mitula Group Limited |
| 住所 | Level 6, 330 Collins Street Melbourne VIC 3000, Australia |
| 代表者の氏名 | Chairman, Simon Baker CEO and Executive Director, Gonzalo del Pozo |
| 資本金の額 | 33,826,233豪ドル(2017年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産・住宅、求人、自動車及びファッション分野のアグリゲーションサイトやポータルサイトの運営 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 219,530,625個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、本件スキーム・オブ・アレンジメントによりMADを完全子会社化する取引を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。当該取引の実施によりMADは当社の完全子会社となり、[同社の資本金は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、]同社は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
2019年1月8日
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Mitula Group Limited |
| 本店の所在地 | Level 6, 330 Collins Street Melbourne VIC 3000, Australia |
| 代表者の氏名 | Chairman, Simon Baker CEO and Executive Director, Gonzalo del Pozo |
| 資本金の額 | 33,826,233豪ドル(2017年12月31日現在) |
| 連結純資産の額 | 55,684,873豪ドル(2017年12月31日現在) |
| 連結総資産の額 | 62,008,116豪ドル(2017年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産・住宅、求人、自動車及びファッション分野のアグリゲーションサイトやポータルサイトの運営 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前利益及び純利益
(単位:千豪ドル)
| 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | |
| 連結売上高 | 20,568 | 28,023 | 33,595 |
| 連結税引前利益 | 4,387 | 10,482 | 6,914 |
| 連結純利益 | 2,589 | 8,174 | 5,278 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項なし。 |
| 人的関係 | 該当事項なし。 |
| 取引関係 | 該当事項なし。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界一のライフデータベース&ソリューション・カンパニーへ。」というスローガンのもと、LIFULL HOME'SやTrovitを通じて世界の不動産や暮らしに関るデータを蓄積しています。本件買収で新たにMitulaの有する不動産・住宅、求人、自動車、ファッションのデータを加え世界で圧倒的な情報量を有することにより、新たな価値提供による収益力の向上を目指せるものと考えております。
TrovitとMitulaは、ともにスペインを主要拠点としてアグリゲーションサイトの運営を行っております。両社の強みを存分に活かせる新しい組織構築を行うことで、今後の成長戦略をさらに加速できるものと考えております。
当社は本件買収後においても、既存の当社グループ各社及び新たにグループ会社となるMitulaの経営資源を結集し、中長期戦略を遂行する上で必要となる国内外の成長領域でのM&Aを含め、積極的に投資していく方針です。TrovitとMitulaはいずれも無借金経営かつ黒字企業であり、当社も本件買収にあたり現金に加え当社株式を対価とすることから、本件買収の成立後においても当社グループとして、成長戦略を加速するための投資資金の確保を実現できるものと考えております。
本件買収は、Mitula株主に対して現金及び当社の株式を割当てる方法により行われることから、Mitula株主は、Mitulaに比して流動性の高い当社株式を保有する機会を得ることができることに加え、上記の当社の成長戦略の実現による企業価値の向上は、当社既存株主と本件買収の結果新たに当社株主となるMitula株主の利益になり、Mitula株主にとっても大きな意義のあるものと考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 当社の普通株式 | 15,450,770株(12,020,699,060円) |
| 現金 | 29,059,566.40豪ドル (2,331,158,416.608円) (注)1.00豪ドル=80.22円(2018年12月20日現在の株式会社みずほ銀行の豪ドル対顧客電信直物売買相場の仲値)により計算しています。 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 未確定 |
| 合計(概算額) | 未確定 |
以 上