当社は、平成29年5月12日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告の内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルチネット株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町2-4 Daiwa神保町ビル6階
代表者の氏名	代表取締役社長 大池 潔
資本金の額	100百万円(平成29年1月31日現在)
純資産の額	130百万円(平成29年1月31日現在)
総資産の額	226百万円(平成29年1月31日現在)
事業の内容	ネットワークシステムのコンサルティング、ネットワークシステムの構築

② 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年1月期	平成28年1月期	平成29年1月期
売上高	328	324	317
営業利益	50	27	39
経常利益	51	30	39
当期純利益	46	19	26

③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
マルチネット株式会社は、平成7年の設立以来、大手企業を中心にITコンサルティングのプロフェッショナル集団として付加価値の高いサービスを提供しており、お客様と強固な関係を築き上げております。
当社の営業力・販売チャネル・サービスと、マルチネット株式会社のコンサルティング力・技術力を活用し、両社の人材・経験を集結することで、今まで以上にお客様のニーズに応えることができ、当社グループの更なる発展と業容拡大が見込めるものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

マルチネット株式会社の普通株式	361百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	39百万円
合計(概算額)	400百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告の内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 マルチネット株式会社
② 住所 東京都千代田区神田神保町2-4 Daiwa神保町ビル6階
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 大池 潔
④ 資本金 100百万円(平成29年1月31日現在)
⑤ 事業の内容 ネットワークシステムのコンサルティング、ネットワークシステムの構築
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 2,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、マルチネット株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。これに伴い、当該子会社の資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動年月日
平成29年7月3日(予定)
以 上