有価証券報告書-第14期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式958,263株は、「個人その他」に9,582単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載してお
ります。
| 平成26年11月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 12 | 30 | 35 | 6 | 4,864 | 4,953 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 14,916 | 708 | 15,107 | 17,013 | 86 | 52,162 | 99,992 | 800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 14.9 | 0.7 | 15.1 | 17.0 | 0.1 | 52.2 | 100.0 | - |
(注)1.自己株式958,263株は、「個人その他」に9,582単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載してお
ります。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,200,000 |
| 計 | 21,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1「提出日現在発行数」欄には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ り発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年11月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年2月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,000,000 | 10,000,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 10,000,000 | 10,000,000 | - | - |
(注)1「提出日現在発行数」欄には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ り発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成14年12月11日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時(新株予約権の行使による場合を除く)をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件(払込価額及び行使期間を除く。)
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という)は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。
②対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より1年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。
4.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
①当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失し新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。
③前項の他、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成17年5月26日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をするときは、その新株式発行の時または自己株式処分の時(新株予約権の行使による場合を除く。)をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、当社が合併または株式分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込価額の調整を行うものとする。
3.上記期間中であっても当社の株式が日本国内のいずれかの取引所において上場される日前の権利行使はできないものとする。
4.新株予約権の行使の条件(払込価額及び行使期間を除く。)
①新株予約権の割当を受けた者のうち、割当時点で当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準じる地位にある者及び社外取引先・社外顧問は、権利行使時においても割当時点と同等またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④その他の条件は、新株予約権発行に関する取締役会決議に基づき当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させるものとする。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限るものとする。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき価額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
④権利行使期間
承継前における権利行使期間と同じとする。
⑤その他の権利行使の条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥消却事由及び消却条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合において、新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
②当社が株式移転または株式交換によって他社の完全子会社となる場合において、新株予約権発行に関する取締役会決議に従った新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
③当社は、新株予約権の割当てを受けた者が、「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。
④前各号のほか、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。
7.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成22年2月26日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記2.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成23年6月30日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記2.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③平成24年4月13日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④平成25年4月11日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑤平成26年3月31日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑥平成27年1月15日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年11月期から平成29年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が下記(ⅰ)～(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、前記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成14年12月11日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,200 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 320,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成15年1月1日から 平成34年12月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時(新株予約権の行使による場合を除く)をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件(払込価額及び行使期間を除く。)
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という)は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。
②対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より1年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。
4.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
①当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失し新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。
③前項の他、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成17年5月26日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 15 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年7月2日から 平成27年5月26日まで (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 600 資本組入額 300 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をするときは、その新株式発行の時または自己株式処分の時(新株予約権の行使による場合を除く。)をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、当社が合併または株式分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込価額の調整を行うものとする。
3.上記期間中であっても当社の株式が日本国内のいずれかの取引所において上場される日前の権利行使はできないものとする。
4.新株予約権の行使の条件(払込価額及び行使期間を除く。)
①新株予約権の割当を受けた者のうち、割当時点で当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準じる地位にある者及び社外取引先・社外顧問は、権利行使時においても割当時点と同等またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分(ただし、戒告は除く)を受けたときは、新株予約権を行使できない。
③新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④その他の条件は、新株予約権発行に関する取締役会決議に基づき当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させるものとする。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限るものとする。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき価額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
④権利行使期間
承継前における権利行使期間と同じとする。
⑤その他の権利行使の条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥消却事由及び消却条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合において、新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
②当社が株式移転または株式交換によって他社の完全子会社となる場合において、新株予約権発行に関する取締役会決議に従った新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
③当社は、新株予約権の割当てを受けた者が、「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。
④前各号のほか、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。
7.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成22年2月26日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 104 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年3月16日から 平成52年3月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 768 資本組入額 384 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記2.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成23年6月30日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 153 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,300 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月16日から 平成53年7月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 767 資本組入額 384 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの金額を金1円(前記2.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。)とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③平成24年4月13日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 273 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,300 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年5月2日から 平成54年4月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 486 資本組入額 243 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.当社は平成24年9月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月1日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④平成25年4月11日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 14,400 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月2日から 平成55年4月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,240 資本組入額 620 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑤平成26年3月31日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 16,600 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月16日から 平成56年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,017 資本組入額 509 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)金1円に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株当たりの金額を金1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
定めない。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑥平成27年1月15日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | - | 1,110 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 111,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,122(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 平成30年3月1日から 平成33年1月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価額 1,127 資本金組入額 564 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年11月期から平成29年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の合計額が下記(ⅰ)～(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、前記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権行使による増加
2. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 81,600円、発行価額 76,925円、資本組入額 38,462.50円、払込金総額 1,038,487千円
3. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 76,925円、資本組入額 38,462.50円
割当先は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
4. 平成24年12月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が9,900,000株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年12月1日～ 平成22年11月30日 (注)1 | 1,159 | 83,000 | 25,532 | 2,949,370 | 25,532 | 2,917,810 |
| 平成23年4月27日 (注)2 | 13,500 | 96,500 | 519,243 | 3,468,613 | 519,243 | 3,437,053 |
| 平成23年5月24日 (注)3 | 2,000 | 98,500 | 76,925 | 3,545,538 | 76,925 | 3,513,978 |
| 平成22年12月1日～ 平成23年11月30日 (注)1 | 1,500 | 100,000 | 27,500 | 3,573,038 | 27,500 | 3,541,478 |
| 平成24年12月1日 (注)4 | 9,900,000 | 10,000,000 | - | 3,573,038 | - | 3,541,478 |
(注)1.新株予約権行使による増加
2. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 81,600円、発行価額 76,925円、資本組入額 38,462.50円、払込金総額 1,038,487千円
3. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 76,925円、資本組入額 38,462.50円
割当先は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
4. 平成24年12月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が9,900,000株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 958,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,041,000 | 90,410 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,000,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 90,410 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年11月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| スター・マイカ 株式会社 | 東京都港区虎ノ門 四丁目3番1号 | 958,200 | - | 958,200 | 9.58 |
| 計 | - | 958,200 | - | 958,200 | 9.58 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成14年12月11日臨時株主総会決議
②平成17年5月26日臨時株主総会決議
③平成22年2月26日取締役会決議
④平成23年6月30日取締役会決議
⑤平成24年4月13日取締役会決議
⑥平成25年4月11日取締役会決議
⑦平成26年3月31日取締役会決議
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成14年12月11日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成14年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の代表取締役会長 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成17年5月26日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成17年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の代表取締役会長 1 当社の取締役 1 当社の監査役 1 当社の従業員 3 当社の顧問 1 当社の取引先 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成22年2月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成22年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④平成23年6月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成23年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤平成24年4月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥平成25年4月11日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成25年4月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑦平成26年3月31日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |