当社は、2019年7月24日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社はかた匠工芸を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社はかた匠工芸
本店の所在地	福岡県大野城市仲畑二丁目12番40号
代表者の氏名	代表取締役社長 道面 義雄
資本金の額(2018年12月31日現在)	132,562千円
純資産の額(2018年12月31日現在)	△35,471千円
総資産の額(2018年12月31日現在)	274,230千円
事業の内容	織物の製造販売、和装文化に関する情報サービスの提供

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	878,936	1,241,294	1,296,461
営業利益又は営業損失(△)	8,160	11,482	△13,906
経常利益又は経常損失(△)	3,740	5,630	△17,690
当期純利益又は当期純損失(△)	△11,026	3,854	△12,361

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本和装ホールディングス株式会社	70.97%
京商株式会社	3.55%
長嶋正晃	2.66%
木村実業株式会社	2.66%
となみ織物株式会社	2.66%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	日本和装ホールディングス株式会社は株式会社はかた匠工芸の発行済み株式の70.97%を保有しております。
人的関係	日本和装ホールディングス株式会社は株式会社はかた匠工芸に取締役として1名を派遣しております。
取引関係	日本和装ホールディングス株式会社は株式会社はかた匠工芸との間で加盟店としての販売業務委託契約を締結しております。

(2)本株式交換の目的
当社を完全親会社、株式会社はかた匠工芸を完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グループの競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社として、株式会社はかた匠工芸を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。株式会社はかた匠工芸は、2019年8月29日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	はかた匠工芸 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.60
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:261,600株

(注1)本株式交換に係る割当比率
はかた匠工芸株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1.60株を割当交付いたします。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有する株式会社はかた匠工芸の普通株式399,800株(2018年12月31日現在)については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が株式会社はかた匠工芸の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における株式会社はかた匠工芸の株主名簿に記載又は記録された株式会社はかた匠工芸の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、当社株式261,600株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することができません。
[単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)]
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
[単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)]
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社はかた匠工芸は新株予約権及び新株予約券付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が株式会社はかた匠工芸との間で、2019年7月24日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
日本和装ホールディングス株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社はかた匠工芸(以下、「乙」という。)とは、2019年7月24日(以下、「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(甲および乙の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:日本和装ホールディングス株式会社
住所:東京都港区六本木六丁目2番31号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社はかた匠工芸
住所:福岡県大野城市仲畑二丁目12番40号
第3条(株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(乙の株主名簿に記載または記録された株主。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.60を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する(以下、当該比率を「本株式交換比率」という。)。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.60株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前2項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を受けない。ただし、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、2019年8月29日に開催予定の臨時株主総会(以下、「乙の臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意のうえ、乙の臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、甲については甲の子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行わせるものとする。
2.甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自らまたは甲については甲の子会社をして、本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行いまたは行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとする。
第8条(本株式交換の条件変更および中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ、または明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は、協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、または本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)乙の臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(3)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合
(4)前条に基づき本株式交換が中止された場合
第10条(合意管轄)
本契約において、やむを得ず紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年7月24日

甲	東京都港区六本木六丁目2番31号 日本和装ホールディングス株式会社 代表取締役社長 道面 義雄
乙	福岡県大野城市仲畑二丁目12番40号 株式会社はかた匠工芸 代表取締役社長 道面 義雄

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定について、当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年7月23日とし、東京証券取引所における算定基準日までの直近3か月間の終値の単純平均値を基に1株当たり323円と算定いたしました。
一方、はかた匠工芸の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するために、当社及びはかた匠工芸から独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役 野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に依頼することとし、はかた匠工芸の株式が非上場株式であり、市場株価が存在しないこと、並びに、はかた匠工芸の将来期待収益及びキャッシュフローの予測を算定に反映させるために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算定した結果として、1株あたりの価値のレンジは359円～674円(評価基準日:2019年2月28日)でありました。当該算定結果を参考に当社及びはかた匠工芸の双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1株当たり520円と算定いたしました。なお、本株式交換比率の算定の前提として、当社及びはかた匠工芸が大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本和装ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目2番31号
代表者の氏名	代表取締役社長 道面義雄
資本金の額(2018年12月期)	478,198,644円
純資産の額(2018年12月期)	2,976百万円
総資産の額(2018年12月期)	8,907百万円
事業の内容	和服及び和装品の売買契約の仲介業務

(6)利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役社長である道面義雄ははかた匠工芸の代表取締役を兼任しております。かかる関係が存在することを鑑み、本日開催した当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
以 上