有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
2022年3月31日現在
(注)1.自己株式60,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | - | 3 | 47 | 197 | 39 | 116 | 38,571 | 38,973 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,738 | 36,568 | 30,359 | 91,745 | 1,595 | 1,003,057 | 1,165,062 | 24,500 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.15 | 3.14 | 2.61 | 7.87 | 0.14 | 86.09 | 100.000 | - |
(注)1.自己株式60,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2022年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 116,530,700 | 121,590,700 | 東京証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 116,530,700 | 121,590,700 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、2022年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、2016年6月23日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第11回新株予約権
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は388円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
第14回新株予約権
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は254円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも150円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも30円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
第17回新株予約権
※ 新株予約権の発行時(2021年4月22日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は178円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも350円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも53円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、2016年6月23日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第11回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2019年5月22日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 | 同左 |
| 当社従業員 156 | ||
| 当社子会社取締役 6 | ||
| 当社子会社従業員 4 | ||
| 新株予約権の数(個) | 12,098 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,209,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 388 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年4月1日 至 2023年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 396.35 資本組入額 198.17 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は388円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
第14回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2020年6月26日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 | 同左 |
| 当社従業員 6 | ||
| 当社子会社取締役 4 | ||
| 当社子会社従業員 3 | ||
| 新株予約権の数(個) | 23,600 | 900 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,410,000 | 90,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 254 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年11月1日 至 2024年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 96.54 資本組入額 48.27 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は254円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも150円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも30円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
第17回新株予約権
| 事業年度末現在 (2022年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2021年4月22日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 | 同左 |
| 当社従業員 10 | ||
| 当社子会社取締役 2 | ||
| 新株予約権の数(個) | 26,800 | 1,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,630,000 | 140,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 178 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年9月1日 至 2025年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 179.92 資本組入額 89.96 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
※ 新株予約権の発行時(2021年4月22日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は178円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ⅲ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(ⅳ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも350円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも53円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使によるものであります。
2.2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が5,060,000株、資本金が488百万円、資本準備金が488百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日(注)1 | 16,991,500 | 56,947,100 | 3,136 | 3,684 | 3,136 | 3,704 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日(注)1 | 110,100 | 57,057,200 | 11 | 3,696 | 11 | 3,715 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日(注)1 | 3,860,400 | 60,917,600 | 389 | 4,085 | 388 | 4,103 |
| 2020年4月1日～ 2021年3月31日(注)1 | 37,336,400 | 98,254,000 | 1,722 | 5,808 | 1,722 | 5,826 |
| 2021年4月1日～ 2022年3月31日(注)1 | 18,276,700 | 116,530,700 | 1,371 | 7,180 | 1,371 | 7,198 |
(注)1.新株予約権の行使によるものであります。
2.2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が5,060,000株、資本金が488百万円、資本準備金が488百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 1,164,462 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 116,530,700 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,164,462 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
2022年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社リミックスポイント | 東京都港区虎ノ門四丁目3番9号 | 60,000 | - | 60,000 | 0.05 |
| 計 | ― | 60,000 | - | 60,000 | 0.05 |