当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるマイザ株式会社を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:マイザ株式会社
本店の所在地	:東京都港区東新橋一丁目5番2号 汐留シティセンター33階
代表者の氏名	:代表取締役 松田 憲幸
資本金の額	:40百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	:68百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	:83百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	:写真、イラストなどのデジタルデータの製造、販売

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	143	75	73
営業利益	37	△1	4
経常利益	37	△1	4
当期純利益	1	△3	4

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ソースネクスト株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	:当社が全株式を保有しております。
人的関係	:当社より、取締役が兼務しております。
取引関係	:当該会社著作の製品素材を収録して、当社が製品化・複製・販売しております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、平成28年12月19日付けでマイザ株式会社を完全子会社化しております。同社は、幅広いジャンルで高品質な写真及びイラストを約10万点所有し、印刷物やwebなどを制作する全国のプロデザイナーに提供している企業です。この度、経営資源を集約することを目的として、当社を存続会社として同社の吸収合併を行なうことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、マイザ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
③ その他の吸収合併の内容
当社及びマイザ株式会社が本日付で締結いたしました合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併にかかる割当ての算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:ソースネクスト株式会社
本店の所在地	:東京都港区東新橋一丁目5番2号
代表者の氏名	:代表取締役 松田 憲幸
資本金の額	:1,771百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	:5,425百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	:9,873百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	:パソコン・スマートフォンソフトウェアおよびハードウェア製品の企画・開発・販売

(6)合併契約書の内容は次の通りであります。

吸収合併契約書(写) ソースネクスト株式会社(住所:東京都港区東新橋一丁目5番2号。以下「甲」という。)及びマイザ株式会社(住所:東京都港区東新橋一丁目5番2号。以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。 第1条(合併の方法) 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。 第2条(合併の対価等) 1.甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に変わる金銭等を交付しない。 2.甲は、本合併により、資本金、資本準備金及び利益準備金を増加しない。 第3条(効力発生日) 本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年7月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙において協議のうえ、これを合意により変更することができる。 第4条(善管注意義務) 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ他の当事者の同意を得なければならない。 第5条(従業員の処遇) 甲は、効力発生日において乙に従業員がいる場合には、その全ての従業員を甲の従業員として引続き雇用する。 第6条(合併条件の変更及び合併契約の解除) 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの聞において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲及び乙において協議のうえ本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。 第7条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙において協議のうえこれを決定する。 本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ1通を保管する。 平成29年5月12日   (甲)東京都港区東新橋一丁目5番2号 ソースネクスト株式会社 代表取締役社長 松田 憲幸 印 (甲) (乙)東京都港区東新橋一丁目5番2号 マイザ株式会社 代表取締役社長 松田 憲幸 印