有価証券報告書-第14期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年11月30日現在
(注) 1 平成25年11月7日開催の取締役会決議により、平成25年12月1日付で単元株制度を採用し、1単元の株式数は100株となっております。
2 当社は、株主名簿管理人からの情報に基づいて記載しております。
3 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
平成26年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 10 | 25 | 14 | 7 | 1,797 | 1,854 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,889 | 1,082 | 6,833 | 20,812 | 164 | 50,016 | 81,796 | 200 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 3.5 | 1.3 | 8.4 | 25.4 | 0.2 | 61.1 | 100.0 | ― |
(注) 1 平成25年11月7日開催の取締役会決議により、平成25年12月1日付で単元株制度を採用し、1単元の株式数は100株となっております。
2 当社は、株主名簿管理人からの情報に基づいて記載しております。
3 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,915,600 |
| 計 | 31,915,600 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 発行済株式のうち、2,439,200株は、現物出資(借入金の株式化 507,109,680円)によって 発行されたものであります。
2 提出日現在発行数には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年2月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,179,800 | 8,179,800 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,179,800 | 8,179,800 | ― | ― |
(注)1 発行済株式のうち、2,439,200株は、現物出資(借入金の株式化 507,109,680円)によって 発行されたものであります。
2 提出日現在発行数には、平成27年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
A 平成25年12月4日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
B 平成26年4月1日及び同年4月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
① 新株予約権
A 平成25年12月4日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,500 (注)1 | 2,500 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250,000 (注)1 | 250,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 332(注)2 | 332(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年12月20日～ 平成30年11月30日 | 平成25年12月20日～ 平成30年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 350.66 資本組入額 175.33 | 発行価格 350.66 資本組入額 175.33 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。 その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。 その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
B 平成26年4月1日及び同年4月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,991(注)1 | 7,991(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 799,100 | 799,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 398(注)2 | 398(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月20日～ 平成31年5月19日 | 平成26年5月20日～ 平成31年5月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 419.683 資本組入額 209.8415 | 発行価格 419.683 資本組入額 209.8415 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当
発行価格33,000円 資本組入額16,500円
割当先:SG Investments, Ltd. 黄元圭 眞城利浩 大榮産業株式会社 粟野洋雄
2 有償第三者割当
発行価格33,000円 資本組入額16,500円
割当先:香港東盛禾投資集團有限公司
3 第三者割当
発行価格17,500円 資本組入額8,750円
割当先:京都香港發展有限公司 箕輪勉
4 第三者割当
発行価格20,790円 資本組入額10,395円
割当先:田中茂樹 井上勇 木下佐智子 井上京子 ロー・ブン・ファ 眞城利浩 小野内伸次
梅村晋平 梅村文和 大榮産業株式会社 Ant Investments GmbH SG Investments, Ltd.
Tiger Financial Management GmbH 株式会社ジーティーアイ
5 新株予約権の無償割当とその行使による増加であります。
6 平成25年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき100株の割合をもって分割いたしました。
7 新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年6月10日 (注1) | 2,424 | 17,208 | 39,996 | 761,913 | 39,996 | 544,121 |
| 平成22年8月24日 (注2) | 3,500 | 20,708 | 57,750 | 819,663 | 57,750 | 601,871 |
| 平成24年6月13日 (注3) | 6,613 | 27,321 | 57,863 | 877,527 | 57,863 | 659,734 |
| 平成25年9月12日 (注4) | 24,392 | 51,713 | 253,554 | 1,131,082 | 253,554 | 913,289 |
| 平成25年11月8日 (注5) | 20,576 | 72,289 | 133,744 | 1,264,826 | 133,744 | 1,047,033 |
| 平成25年12月1日 (注6) | 7,156,611 | 7,228,900 | ― | 1,264,826 | ― | 1,047,033 |
| 平成25年12月1日～ 平成26年11月30日 (注7) | 950,900 | 8,179,800 | 173,654 | 1,438,481 | 173,654 | 1,220,688 |
(注) 1 有償第三者割当
発行価格33,000円 資本組入額16,500円
割当先:SG Investments, Ltd. 黄元圭 眞城利浩 大榮産業株式会社 粟野洋雄
2 有償第三者割当
発行価格33,000円 資本組入額16,500円
割当先:香港東盛禾投資集團有限公司
3 第三者割当
発行価格17,500円 資本組入額8,750円
割当先:京都香港發展有限公司 箕輪勉
4 第三者割当
発行価格20,790円 資本組入額10,395円
割当先:田中茂樹 井上勇 木下佐智子 井上京子 ロー・ブン・ファ 眞城利浩 小野内伸次
梅村晋平 梅村文和 大榮産業株式会社 Ant Investments GmbH SG Investments, Ltd.
Tiger Financial Management GmbH 株式会社ジーティーアイ
5 新株予約権の無償割当とその行使による増加であります。
6 平成25年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき100株の割合をもって分割いたしました。
7 新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年11月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。
平成26年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,179,600 | 81,796 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,179,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 81,796 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 会社法に基づき平成25年12月4日の取締役会において決議されたストックオプション
② 会社法に基づき平成25年4月1日及び同年4月11日の取締役会において決議されたストックオプション
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 会社法に基づき平成25年12月4日の取締役会において決議されたストックオプション
| 決議年月日 | 平成25年12月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
② 会社法に基づき平成25年4月1日及び同年4月11日の取締役会において決議されたストックオプション
| 決議年月日 | 平成26年4月1日及び同年4月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |