当社は、2019年11月28日に、湘南レーベル株式会社(以下「湘南レーベル社」)の株式(自己株式を除く発行済株式の90.1%)を取得し、湘南レーベル社の子会社化(以下「本件子会社化」)を行うことについての取締役会決議をいたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号 湘南レーベル株式会社
② 本店の所在地 神奈川県藤沢市片瀬海岸一丁目13番18号
③ 代表者の氏名 島田 雅光
④ 資本金の額 100,000千円(2019年8月31日現在)
⑤ 純資産の額 1,307,410千円(2019年8月31日現在)
⑥ 総資産の額 2,269,639千円(2019年8月31日現在)
⑦ 事業の内容 ホテル運営事業、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年8月期	2018年8月期	2019年8月期
売上高	2,089,123千円	1,545,834千円	1,763,683千円
営業利益	260,448千円	236,606千円	262,597千円
経常利益	377,426千円	266,834千円	302,530千円
当期純利益	231,809千円	179,627千円	198,499千円

⑨ 取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
湘南レーベル株式会社は、2007年の創業以来、「湘南を世界のSHONANへ」というスローガンのもと、湘南の感度の高いビーチカルチャーをベースとした、人々の暮らしにかかわる事業に注力しており、神奈川県に「8HOTEL(神奈川県藤沢市)」「パークインホテル厚木アンドリグナ厚木(神奈川県厚木市)」「THE HOURS(神奈川県平塚市)」のホテル運営事業の他、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等、複数の事業を展開しております。
当社は、世界に誇る『オープンイノベーション企業』を経営理念とし、グループ会社の理念・個性を尊重し、オープンコミュニケーション(自由な発言や交流)による相互補完と相乗効果で企業価値の最大化を追求しております。1995年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループ行動指針である『Dynamic & Dramatic (大胆かつ劇的に行動する)』を掲げ、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業へも事業領域を拡大し、首都圏主要都市、東海、関西、中国、東北、九州地方に直営店(国外含む)計178ブランド489店舗(2019年8月31日現在)のドミナント展開(特定の地域に絞り集中的に出店)をしております。
また、国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に回復傾向にある一方で、人材不足の問題、酒類消費の減退傾向を強める状況の下、ファーストフードやファミリーレストラン業態による酒類販売強化、消費者嗜好の多様化や業界内の低価格化の進行により、業界の垣根を超えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境の中、当社は、さらなるスピードをもって成長すべく『Dynamic & Dramatic (大胆かつ劇的に行動する)』という行動指針の下、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店並びに新規事業セグメント)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的としたM&Aの活用による業容拡大を模索しており、本件において以下の点でシナジーが得られるものと考え、湘南レーベル社の株式を取得することといたしました。
(ⅰ)当社グループは、和食、洋食問わず、アルコール類を提供するディナー営業のブランド、カフェ業界のランチ営業のブランドの運営する飲食事業が当社グループの主力事業であることに対して、湘南レーベル社は、主要事業であるホテル運営事業の他、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等を運営していることから、消費者のライフスタイルや嗜好の多様化に対応できる事業ポートフォリオの拡充に資すること。
(ⅱ)当社グループは、関東圏主要都市部の繁華街エリアを中心に、東海、関西、中国、東北、九州地方に展開していることに対して、湘南レーベル社は、神奈川県藤沢市を中心に展開していることから、当社が展開していないエリアでの事業醸成が実現されること。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
湘南レーベル社の取得対価:株式取得の相手先との守秘義務に基づき非公表とさせていただきます。
なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株価算定に基づき、また、外部の弁護士及び公認会計士による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 湘南レーベル株式会社
② 本店の所在地 神奈川県藤沢市片瀬海岸一丁目13番18号
③ 代表者の氏名 島田 雅光
④ 資本金 100,000千円(2019年8月31日現在)
⑤ 事業の内容 ホテル運営事業、飲食事業、貸コンテナ事業、賃貸事業、戸建て不動産販売事業、貸別荘事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 議決権の数
異動前 0個
異動後 145個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 90.1%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年11月28日に湘南レーベル社の株式(自己株式を除く発行済株式の90.1%)を取得し、本件子会社化を行うことについての取締役会決議をいたしました。湘南レーベル社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、湘南レーベル社が当社の子会社となり、同社は当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動年月日
2019年12月26日
以上