コムチュア株式会社(以下「当社」といいます。)は、2018年6月19日開催の取締役会において、2018年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である日本ブレインズウエア株式会社(以下「NBC」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①商号	日本ブレインズウエア株式会社
②本店の所在地	大阪府大阪市西区土佐堀二丁目2番4号土佐堀ダイビル
③代表者の氏名	代表取締役 大野 健
④資本金の額	20,000千円(2018年3月31日現在)
⑤純資産の額	77,533千円(2018年3月31日現在)
⑥総資産の額	174,682千円(2018年3月31日現在)
⑦事業の内容	情報処理システム導入支援・サポート等

ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
①売上高(千円)	434,536	452,032	420,109
②営業利益(千円)	64,585	98,455	100,594
③経常利益(千円)	59,174	116,702	100,734
④当期純利益(千円)	58,947	110,343	88,473

ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
コムチュア株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、NBCの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社は、NBCに対して、取締役3名及び監査役1名を派遣しております。また、当社の従業員が出向しており、当社への出向者を受け入れております。
取引関係	当社はNBCに対して、ソフトウエア開発の委託等を行っております。また、当社はNBCから管理業務を受託しております。

(2)当該吸収合併の目的
NBCは主に、情報処理システム導入支援・サポート・受託開発及びシステムパッケージの開発・販売を行っております。同事業は、AI 、IoT及びRPA等の新技術の普及に伴い多くの事業機会が見込まれるとともに、競争力の強化や生産性の向上が必要になると考えております。
本吸収合併は、より強固な事業基盤の下、当社及びNBCが有する経営資源の活用等の共有により、成長市場での事業拡大を目指すことを目的としております。また、事業のスピードアップ、新事業の創出及び生産効率の向上等、合併によるシナジー効果の追求に努めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、NBCは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
NBCは、当社の完全子会社であるため、株式その他の財産の交付及び割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、(6)の「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①商号	コムチュア株式会社
②本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
③代表者の氏名	代表取締役会長 向 浩一
④資本金の額	1,019,869千円(2018年3月31日現在)
⑤純資産の額	現時点では確定しておりません。
⑥総資産の額	現時点では確定しておりません。
⑦事業の内容	グループウェアソリューション事業、ERPソリューション事業、Webソリューション事業及びネットワークサービス事業等

(6)吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次の通りです。
吸 収 合 併 契 約 書
コムチュア株式会社(以下、「甲」という。)と日本ブレインズウエア株式会社(以下、「乙」という。)とは、次のとおり吸収合併契約を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本吸収合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(吸収合併当事者)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
      商号:コムチュア株式会社
      住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号
(2)吸収合併消滅会社
      商号:日本ブレインズウエア株式会社
      住所:大阪市西区土佐堀二丁目2番4号土佐堀ダイビル
第3条(存続会社が交付する金銭等)          
甲は、乙の完全親会社であるため、本吸収合併に際して、乙の株主に対して株式その他の財産の交付及び割当てを行わないものとする。
第4条(増加すべき存続会社の資本金等)
甲は、本吸収合併に際し、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
効力発生日(以下、「効力発生日」という。)は、2018年10月1日とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条 (合併の承認)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会決議を経ずに合併するものとし、乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本吸収合併に必要な決議を求める。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第8条 (従業員の処遇)
甲は効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員の取扱いについては、別途甲乙協議のうえ定める。ただし、勤続年数については、乙における年数を通算する。
第9条 (合併条件の変更又は本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条 (規定外事項)
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2018年6月19日
(甲) 東京都品川区大崎一丁目11番2号
コムチュア株式会社
代表取締役 大野 健
(乙) 大阪市西区土佐堀二丁目2番4号土佐堀ダイビル
日本ブレインズウエア株式会社
代表取締役 大野 健