四半期報告書-第15期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 36,336,000 |
計 | 36,336,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成26年8月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
種類 | 第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成26年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年8月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 11,237,500 | 11,237,500 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
計 | 11,237,500 | 11,237,500 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、平成26年8月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
また、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、1/3を平成27年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
(b)平成28年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成28年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
(c)平成29年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成29年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年4月28日 |
新株予約権の数(個) | 4,500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 450,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 122 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月15日 至 平成31年5月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 122 資本組入額 61 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
また、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、1/3を平成27年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
(b)平成28年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成28年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
(c)平成29年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成29年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
平成26年4月1日~ 平成26年6月30日 (注) | 21,600 | 11,237,500 | 1,127 | 605,007 | 1,127 | 595,007 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
平成26年6月30日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 300 | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,215,000 | 112,150 | - |
単元未満株式 | 普通株式 600 | - | - |
発行済株式総数 | 11,215,900 | - | - |
総株主の議決権 | - | 112,150 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
平成26年6月30日現在 |
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
(自己保有株式) 株式会社アイフリーク ホールディングス | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目2番8号 | 300 | - | 300 | 0.01 |
計 | - | 300 | - | 300 | 0.01 |