当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び従業員(以下、「対象取締役等」といいます。)に対して、一層の当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式289,900株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下、「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本自己株式処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社ケアネット株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
289,900株	1,375円	398,612,500円	-	-

(注)処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役(社外取締役を除く) 当社の執行役員 当社の従業員	3名 14名 5名	145,300株 121,500株 23,100株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、2022年10月26日開催の取締役会決議に基づき当社の対象取締役等22名に付与される当社に対する金銭債権の合計398,612,500円を現物出資の目的として行われるものです。(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,375円)。
①譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当株式の払込期日から2026年1月31日までの間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
②譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役等が本譲渡制限期間中、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理由(ただし、死亡による退任又は退職した場合を除きます。)により退任又は退職した場合には、退任又は退職した時点をもって、対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。また、死亡による退任又は退職をした場合は、対象取締役等の死亡後取締役会の決議により、対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度の終了から3ヶ月経過後に解除するものとします。
③当社による無償取得
当社は、対象取締役等が、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
④組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式のうち、本自己株式処分に係る処分期日を含む月から上記承認がなされた日を含む月までの月数を38で除した数に、当該承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について、当該組織再編等に係る効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3か月を超えていなかった場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、対象取締役等が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(5)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象取締役等は、当該口座の管理につき同意することを前提とします。
(6)本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年11月25日
(7)振替機関の名称及び住所
名称 : 株式会社証券保管振替機構
住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上