当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社ホロンテクノロジーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ホロンテクノロジー
② 住所 :東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 須藤 敏夫
④ 資本金 :50,000千円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ソフトウェア製品に関するメンテナンス事業及びお客様向け総合サポート並びに自社ソフトウェア開発及びサービス企画
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:1,000個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社ホロンテクノロジーを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ホロンテクノロジー
本店の所在地:東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号
代表者の氏名:代表取締役社長 須藤 敏夫
資本金の額 : 50,000千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 :209,870千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 :314,317千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 :ソフトウェア製品に関するメンテナンス事業及びお客様向け総合サポート並びに自社ソフトウェア開発及びサービス企画
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(千円)	457,660	481,872	520,823
営業利益(千円)	58,796	67,815	85,242
経常利益(千円)	58,481	68,094	85,624
当期純利益(千円)	35,540	41,664	54,674

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社データ・アプリケーション	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ホロンテクノロジーの発行済株式数の100%(1,000株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が株式会社ホロンテクノロジーの取締役を、当社の従業員1名が株式会社ホロンテクノロジーの監査役を兼任しております。
取引関係	当社は、株式会社ホロンテクノロジーにソフトウェア製品保守業務を委託しております。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループの意思決定の迅速化及び組織運営の効率化並びに当社ソフトウェア製品サポートにおける顧客満足度のより一層の向上を目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社ホロンテクノロジーは解散いたします。また、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ホロンテクノロジーにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ホロンテクノロジーは当社の完全子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成28年12月16日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社データ・アプリケーション
本店の所在地:東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号
代表者の氏名:代表取締役社長執行役員 武田 好修
資本金の額 :430,895千円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :データ交換系ミドルウェアを中心としたソフトウェア製品等の開発・販売・保守及びサービス等の提供
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社データ・アプリケーション(住所:東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号。以下「甲」という。)及び株式会社ホロンテクノロジー(住所:東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号。以下「乙」という。)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
第2条(合併に際して発行する株式)
甲は、本合併に際して新株の発行は行わず、乙の株主に対し一切の対価を交付しない。
第3条(増加すべき資本金等)
本合併により、甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
第4条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
第5条(合併承認総会等)
甲は、会社法第796条第2項に規定される簡易合併であるため、株主総会の承認決議を経ずに合併する。乙は、会社法第784条第1項に規定される略式合併であるため、株主総会の承認決議を経ずに合併する。
第6条(合併財産の引継)
1.乙は、平成29年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はそれを承継するものとする。
2.乙は、平成29年3月31日から効力発生日に至るまでの間に、資産、負債及び権利義務に変動が生じた場合、別に計算書を作成してその内容を甲に明示するものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議のうえこれを実行する。
第8条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(合併契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえこれを決定する。
本契約締結を証して本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年12月16日

甲 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号

株式会社データ・アプリケーション

代表取締役社長執行役員 武田 好修

乙 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号

株式会社ホロンテクノロジー

代表取締役社長 須藤 敏夫

以上