四半期報告書-第14期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 72,000,000 |
計 | 72,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年2月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 36,748,735 | 37,901,862 | 東京証券取引所 (マザーズ) 米国ナスダック市場 | 単元株式数100株 |
計 | 36,748,735 | 37,901,862 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
2 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
4 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
5 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
6 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議(株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議)がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(2)転換価額
813円
(3)転換価額の調整
当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成28年6月29日定時株主総会決議 平成28年12月22日取締役会決議 |
新株予約権の数(個) | 150(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000(注)1、2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 901(注)3、4 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年12月24日 至 平成34年12月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 901 資本組入額 450 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) 5 |
取得条項に関する事項 | (注) 6 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
2 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
調整後行使金額=調整前行使金額× | 1 |
分割・併合の比率 |
4 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
調整後行使金額=調整前行使金額× | 1株当たりの時価 | |
既発行株式数+新規発行株式数 |
5 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
6 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議(株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議)がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成28年11月14日 |
新株予約権の数(個) | 40 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,075,030(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 813(注)2 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月1日 至 平成31年11月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 813 資本組入額 407(注)3 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(2)転換価額
813円
(3)転換価額の調整
当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
既発行株式数+ | 交付株式数×1株当たり払込金額 | |
調整後転換価額=調整前転換価額× | 1株当たりの時価 | |
既発行株式数+新規発行株式数 |
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、資本金が156,250千円、資本準備金が
156,250千円増加し、新株予約権の行使により資本金が87,837千円、資本準備金が87,837千円増加しております。
2.平成29年1月1日から平成29年2月14日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,153,127株、資本金が468,750千円、資本準備金が468,750千円増加しております。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
平成28年10月1日~ 平成28年12月31日 | 844,375 | 36,748,735 | 244,087 | 2,009,052 | 244,087 | 1,740,802 |
(注)1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、資本金が156,250千円、資本準備金が
156,250千円増加し、新株予約権の行使により資本金が87,837千円、資本準備金が87,837千円増加しております。
2.平成29年1月1日から平成29年2月14日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,153,127株、資本金が468,750千円、資本準備金が468,750千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年9月30日現在 | |||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 600 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,897,800 | 358,978 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 5,960 | ― | ― |
発行済株式総数 | 35,904,360 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 358,978 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。
平成28年9月30日現在 | |||||
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
(自己保有株式) 株式会社FRONTEO | 東京都港区港南2-12-23 明産高浜ビル7F | 600 | ― | 600 | 0.00 |
計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
(注) 30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。