四半期報告書-第15期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

【提出】
2017/11/14 16:01
【資料】
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【項目】
33項目

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式72,000,000
72,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(平成29年9月30日)
提出日現在
発行数(株)
(平成29年11月14日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式38,011,86238,011,862東京証券取引所
(マザーズ)
米国ナスダック市場
単元株式数100株
38,011,86238,011,862

新株予約権等の状況

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日平成28年6月29日定時株主総会決議
平成29年7月20日取締役会決議
新株予約権の数(個)60(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)-
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)6,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額809(注)3、4
新株予約権の行使期間自 平成32年7月22日
至 平成35年7月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 809
資本組入額 405
新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) 5
取得条項に関する事項(注) 6

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
2 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
調整後行使金額=調整前行使金額×1
分割・併合の比率

4 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使金額=調整前行使金額×1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

5 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
6 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議(株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議)がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
決議年月日平成29年6月14日取締役会決議
新株予約権の数(個)7,510(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)-
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)751,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)731(注)3、4
新株予約権の行使期間自 平成31年7月1日
至 平成34年7月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 731
資本組入額 366
新株予約権の行使の条件(注) 5
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) 6
取得条項に関する事項(注) 7

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
2 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
調整後行使金額=調整前行使金額×1
分割・併合の比率

4 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使金額=調整前行使金額×1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

5 ① 本新株予約権者は、平成30年3月期及び平成31年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)800百万円を超過した場合:行使可能割合:50%
(b)1,000百万円を超過した場合:行使可能割合:100%
② 新株予約権者が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに2年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役または従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役または従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
7 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

発行済株式総数、資本金等の推移

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成29年7月1日~
平成29年9月30日
5,00038,011,8621,8162,500,6681,8162,232,418

(注)1.新株予約権の行使により資本金が1,816千円、資本準備金が1,816千円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
平成29年9月30日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
600
完全議決権株式(その他)普通株式
38,004,600
380,046
単元未満株式普通株式
6,662
発行済株式総数38,011,862
総株主の議決権380,046

自己株式等

② 【自己株式等】
平成29年9月30日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社FRONTEO
東京都港区港南2-12-23
明産高浜ビル7F
6006000.00
6006000.00

(注)30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。