当社は2019年8月29日開催の取締役会において、2019年10月16日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社FRONTEOヘルスケアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社FRONTEOヘルスケア
② 住所 :東京都港区港南二丁目12番23号
③ 代表者の氏名:代表取締役 西川久仁子
④ 資本金 :327,000千円
⑤ 事業の内容 :医療分野情報解析事業
(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 :537個
異動後 :-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 :100.00%
異動後 : -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社FRONTEOヘルスケアを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2019年10月16日

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社FRONTEOヘルスケア
本店の所在地:東京都港区港南二丁目12番23号
代表者の氏名:代表取締役 西川久仁子
資本金の額 :327,000千円
純資産の額 :165,249千円
総資産の額 :267,113千円
事業の内容 :医療分野情報解析事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:千円)

事業年度	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	0	132,967	184,374
営業損失(△)	△93,705	△172,472	△9,861
経常損失(△)	△93,622	△172,474	△9,779
当期純損失(△)	△93,912	△245,924	△10,069

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社FRONTEO 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 当社は株式会社FRONTEOヘルスケアの総議決権の100%を保有しております。
・人的関係 当社役員が株式会社FRONTEOヘルスケアの役員を兼務しております。
・取引関係 当社は、株式会社FRONTEOヘルスケアとの間で「業務委託契約」等を締結しております。
(2) 当該吸収合併の目的
株式会社FRONTEOヘルスケアは、当社グループ内においてAIソリューション事業のヘルスケア分野を担う100%子会社です。経営の効率化および経営資源の有効活用を目的として、当社を吸収合併存続会社、株式会社FRONTEOヘルスケアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社FRONTEOヘルスケアは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社FRONTEOヘルスケアの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 :2019年8月29日
合併契約締結 :2019年8月29日
合併期日(効力発生日):2019年10月16日(予定)
※本合併は、当社において会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社FRONTEOヘルスケアにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併として、株主総会による合併契約の承認を得ることなく実施いたします。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社FRONTEO
② 本店の所在地:東京都港区港南二丁目12番23号
③ 代表者の氏名:代表取締役 守本 正宏
④ 資本金の額 : 2,568,651千円
⑤ 純資産の額 : 7,396,488千円
⑥ 総資産の額 :15,156,509千円
⑦ 事業の内容 :リーガルテックAI事業およびAIソリューション事業
以 上