当社は、2019年12月6日開催の取締役会決議において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員643名及び当社子会社である株式会社ウェブベースの従業員14名の合計657名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権の現物出資と引換えに当社の普通株式65,700株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社アイル 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 65,700株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,597円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2019年12月5日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,597円を基準として算出した見込額です。実際の発行価格は①2019年12月9日から2019年12月13日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)及び②2019年12月5日(取締役会決議日の前営業日)の終値である1,597円のうち、より高い金額とし、2019年12月13日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 104,922,900円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2019年12月5日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,597円を基準として算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法に従い、2019年12月13日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 643名 64,300株
当社子会社である株式会社ウェブベースの従業員 14名 1,400株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ウェブベースは、当社の完全子会社であります。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、当社の取締役会の決議に基づき当社の従業員643名及び当社子会社の従業員14名に付与される、当社に対する金銭債権(当該金銭債権の合計額は「(2) 本割当株式の内容 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額」に記載の発行価額の総額と同額)を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は、「(2) 本割当株式の内容 ② 発行価格及び資本組入額」に記載の発行価格と同額)。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、2020年3月25日(払込期日)から2025年3月24日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、定年退職により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が定年退職以外の理由により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。また、対象従業員が譲渡制限期間中に死亡した場合、本割当株式は相続の対象とならず、当社は、対象従業員が死亡により上記の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した特定譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2020年3月25日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上