臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/25 16:36
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社であるWWB株式会社(以下、「WWB」という。)が、新設SPCである合同会社WWBソーラー03を通じて、自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業を営む日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社取得することを決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(a) 日本未来エナジー株式会社
(b) J.MIRAI株式会社
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(a) 日本未来エナジー株式会社
(b) J.MIRAI株式会社
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループにおきましては、近年、太陽光発電所の自社保有化によるストック型ビジネスへのシフトを推進しており、WWBが新設SPCである合同会社WWBソーラー03を通じて、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI株式会社の発行済全株式を取得することにより、当該企業が保有する太陽光発電所を買収し、ストック型ビジネスの更なる推進を目的とするものです。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
日本未来エナジー株式会社及びJ.MIRAI株式会社の普通株式 3,324百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 152百万円
合計(概算額) 3,476百万円
以上
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社取得することを決議いたしました。
名称 | 合同会社WWBソーラー03 |
住所 | 東京都品川区東品川2丁目2番4号 |
代表者の氏名 | 有限責任社員 WWB株式会社 |
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(a) 日本未来エナジー株式会社
商号 | 日本未来エナジー株式会社 |
本店の所在地 | 宮城県仙台市泉区八乙女中央2丁目5番7号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 西尾 章 |
資本金の額 | 30百万円(2021年3月31日現在) |
純資産の額 | 174百万円(2021年3月31日現在) |
総資産の額 | 943百万円(2021年3月31日現在) |
事業の内容 | 自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業 |
(b) J.MIRAI株式会社
商号 | J.MIRAI株式会社 |
本店の所在地 | 宮城県仙台市青葉区一番町3丁目7番1号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 西尾 章 |
資本金の額 | 3百万円(2021年9月30日現在) |
純資産の額 | 71百万円(2021年9月30日現在) |
総資産の額 | 1,418百万円(2021年9月30日現在) |
事業の内容 | 自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(a) 日本未来エナジー株式会社
2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | |
売上高 | 390百万円 | 909百万円 | 718百万円 |
営業利益 | 85百万円 | 93百万円 | 87百万円 |
経常利益 | 82百万円 | 90百万円 | 88百万円 |
当期純利益 | 56百万円 | 64百万円 | 63百万円 |
(b) J.MIRAI株式会社
2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
売上高 | 79百万円 | 227百万円 | 349百万円 |
営業利益 | 24百万円 | 32百万円 | 86百万円 |
経常利益 | 16百万円 | 19百万円 | 69百万円 |
当期純利益 | 13百万円 | 12百万円 | 48百万円 |
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループにおきましては、近年、太陽光発電所の自社保有化によるストック型ビジネスへのシフトを推進しており、WWBが新設SPCである合同会社WWBソーラー03を通じて、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI株式会社の発行済全株式を取得することにより、当該企業が保有する太陽光発電所を買収し、ストック型ビジネスの更なる推進を目的とするものです。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
日本未来エナジー株式会社及びJ.MIRAI株式会社の普通株式 3,324百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 152百万円
合計(概算額) 3,476百万円
以上