臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/14 11:43
- 【資料】
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提出理由
Zホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。なお、同社は、2019年10月1日に、その商号を「ヤフー株式会社」から変更しております。)が2019年9月30日から2019年11月13日まで実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Zホールディングス株式会社
② ソフトバンク株式会社
③ ソフトバンクグループジャパン株式会社
④ ソフトバンクグループ株式会社
(2) 当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Zホールディングス株式会社
② ソフトバンク株式会社
③ ソフトバンクグループジャパン株式会社
④ ソフトバンクグループ株式会社
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(311,644,285株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(6,349,103株)を控除した株式数(305,295,182株)に係る議決権数3,052,951個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。以下、「総株主等の議決権に対する割合」において同じとします。
(注2)( )内は間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式152,952,900株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社であるソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Zホールディングス株式会社
| 名称 | Zホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 川邊 健太郎 |
| 資本金の額 | 237,404百万円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務 |
② ソフトバンク株式会社
| 名称 | ソフトバンク株式会社 |
| 住所 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙 |
| 資本金の額 | 204,309百万円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 日本国内での移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、ブロードバンドなど固定通信サービスの提供及びその他の事業 |
③ ソフトバンクグループジャパン株式会社
| 名称 | ソフトバンクグループジャパン株式会社 |
| 住所 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 孫 正義 |
| 資本金の額 | 24百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
④ ソフトバンクグループ株式会社
| 名称 | ソフトバンクグループ株式会社 |
| 住所 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 兼 社長 孫 正義 |
| 資本金の額 | 238,772百万円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
(2) 当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Zホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,529,529個 | 50.10% |
② ソフトバンク株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 0個 (1,529,529個) | 0.00% (50.10%) |
③ ソフトバンクグループジャパン株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 0個 (1,529,529個) | 0.00% (50.10%) |
④ ソフトバンクグループ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 0個 (1,529,529個) | 0.00% (50.10%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(311,644,285株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(6,349,103株)を控除した株式数(305,295,182株)に係る議決権数3,052,951個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。以下、「総株主等の議決権に対する割合」において同じとします。
(注2)( )内は間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式152,952,900株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社であるソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
Zホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の年月日(予定)
2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)
3.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,359百万円
発行済株式総数 311,644,285株
以 上
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
Zホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,529,529個 | 50.10% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2019年11月20日(本公開買付けの決済の開始日)
3.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,359百万円
発行済株式総数 311,644,285株
以 上