臨時報告書
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- 2015/04/02 17:06
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提出理由
当社は、平成27年3月16日開催の取締役会において、平成27年4月1日をもって、当社の採用関連のアウトソーシング事業と当社100%子会社株式会社リンク・マーケティング(以下、「リンク・マーケティング」といいます)の営業関連のアウトソーシング事業を、会社分割により新たに設立する株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング(新設会社、以下「リンク・リレーション・エンジニアリング」といいます)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
これまで、当社が、組織人事コンサルティング事業内で企業向け採用支援のために、リンク・マーケティングが企業向け営業支援のために、アウトソーシングサービスをそれぞれ提供してきましたが、企業のニーズは、単純な業務アウトソーシングによるコストや工数削減にはなく、採用・営業を成功に導くためのプランニングから実行までをワンストップで行えることなどの付加価値にあります。そのような変化の中で、今後の最適な事業構造のあり方について議論を重ねた結果、アウトソース機能を分社化するに至りました。
(2)新設分割の方法
当社およびリンク・マーケティングを分割会社とし、リンク・リレーション・エンジニアリングを新設分割設立会社とする共同会社分割(新設分割)です。
(3)分割に係る割り当ての内容
リンク・リレーション・エンジニアリングは、本件新設分割に際して普通株式1,600 株を発行し、リンクアンド
モチベーションに対し、1,400 株、リンク・マーケティングに対し、200 株を割当交付します。なお、リンク・
マーケティングは、効力発生日に、株式をリンクアンドモチベーションに譲渡します。
(4)新設分割計画の内容
① 新設分割に係る日程
平成27年3月16日 共同新設分割計画の取締役会承認
平成27年4月1日 分割予定日(分割効力発生日)
② その他の新設分割計画の内容
当社が、平成26年3月27日開催の取締役会で承認した共同新設分割計画の内容は、「共同新設分割計画書」の
とおりです。
(5)新設分割に係る割当の内容の算定根拠等
本分割における株式割当比率については、承継対象権利義務の簿価に基づき、両者において協議を重ねた結果
決定されております。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
共同新設分割計画書
株式会社リンクアンドモチベーション(以下「甲」という。)及び株式会社リンク・マーケティング(以下「乙」という。)は、新たに設立する株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング(以下「丙」という。)に対し、甲の採用事務代行事業(ソリューション推進ユニット)及び乙のコールセンター受託事業(アウトソーシングカンパニー)に関して有する権利義務を承継させる共同新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり共同新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条(共同新設分割)
1 甲及び乙は共同して、本件分割により、別紙1「承継権利義務目録」に記載の資産、債務その他の権利義務を、それぞれ丙に承継させる。
2 甲及び乙から丙に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。
第2条(丙の定款記載事項)
丙の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数その他丙の定款で定める事項は、別紙2「定款」に記載のとおりとする。なお、丙の本店所在地は、東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビルとする。
第3条(本件分割に際して交付する丙の株式数)
丙は、本件分割に際して、普通株式1600株を発行し、本件分割により承継する権利義務の対価として、甲に対して1400株を、乙に対して200株をそれぞれ交付する。
第4条(丙の資本金及び準備金の額)
丙の資本金の額は、以下のとおりとする。
資 本 金 の 額 金 80,000,000円
第5条(丙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
丙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役 小笹芳央、榊原清孝、大野俊一
(2)設立時監査役 本田寛
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
丙の成立の日(以下「成立日」という。)は、平成27年4月1日とする。ただし、甲及び乙は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲及び乙は、本件分割に関して、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(公租公課)
丙が本件分割により甲及び乙から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、成立日の前日までは甲及び乙が、成立日以後は丙が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第9条(本計画書の変更等)
甲及び乙は、本計画書作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、又は本件分割を中止することができるものとする。
第10条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従い決定する。
平成27年3月16日
東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビル
(甲)株式会社リンクアンドモチベーション
代表取締役 小笹 芳央
東京都新宿区西新宿三丁目2番11号新宿三井ビル二号館8階
(乙)株式会社リンク・マーケティング
代表取締役 伊原 和之
別紙①
定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社リンク・リレーション・エンジニアリングと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.経営に関するコンサルティング業
2.企業の採用に関する支援・代行事業
3. 企業の営業に関する支援・代行事業
4. 企業の各種事務に関する支援・代行事業
5.企業の各種電話に関する支援・代行事業
6.企業の各種調査に関する支援・代行事業
7. その他、企業の各種活動に関する支援・代行事業
8. 各種情報提供サービス業
9. 有料職業紹介業及び労働者派遣業
10. 各種会員制ビジネスの企画、運営
11. 前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第10条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第14条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、3人以上とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって社長1名を選定し、必要に応じて会長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
② 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会は、社長が招集し、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第29条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第30条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は、1人以上とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第32条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第34条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第35条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第36条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(設立時の代表取締役)
第39条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
(住所)
設立時代表取締役 榊原 清孝
上記定款は、東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビル株式会社リンクアンドモチベーション及び東京都新宿区西新宿三丁目2番11号新宿三井ビル二号館株式会社リンク・マーケティングを共同新設分割して本会社を設立するにつき作成したものであって、会社分割が効力を生じた日から、これを施行するものとする。
別紙②
承 継 権 利 義 務 目 録
丙が本件分割により甲及び乙から承継する権利義務は、成立日において、甲のソリューション推進ユニット及び乙のアウトソーシングカンパニーの事業(以下「本件対象事業」と総称する)に属する以下に掲げる権利義務のうち法令上承継可能なものとする。
1.資産
資本金にあたる現金のみ承継する。
2.債務
承継しない。
3.労働契約
本件対象事業に従事する甲及び乙の全ての従業員(出向者、嘱託社員、契約社員及び臨時従業員を含む。)に係る労働契約は承継しない。
4.その他の契約
本件事業に属する契約上の地位(ただし、契約上の債権債務については4月1日以降に発生するものを承継する。)
ただし、次の各号に掲げる契約を除く。
(1) 本件事業以外の当社の事業にも属する契約
(2) 本件新設分割による契約上の地位の承継につき契約の相手方の承諾を要する契約であって、本件新設会社成立日の前日までに当該相手方の承諾を得られなかったもの
これまで、当社が、組織人事コンサルティング事業内で企業向け採用支援のために、リンク・マーケティングが企業向け営業支援のために、アウトソーシングサービスをそれぞれ提供してきましたが、企業のニーズは、単純な業務アウトソーシングによるコストや工数削減にはなく、採用・営業を成功に導くためのプランニングから実行までをワンストップで行えることなどの付加価値にあります。そのような変化の中で、今後の最適な事業構造のあり方について議論を重ねた結果、アウトソース機能を分社化するに至りました。
(2)新設分割の方法
当社およびリンク・マーケティングを分割会社とし、リンク・リレーション・エンジニアリングを新設分割設立会社とする共同会社分割(新設分割)です。
(3)分割に係る割り当ての内容
リンク・リレーション・エンジニアリングは、本件新設分割に際して普通株式1,600 株を発行し、リンクアンド
モチベーションに対し、1,400 株、リンク・マーケティングに対し、200 株を割当交付します。なお、リンク・
マーケティングは、効力発生日に、株式をリンクアンドモチベーションに譲渡します。
(4)新設分割計画の内容
① 新設分割に係る日程
平成27年3月16日 共同新設分割計画の取締役会承認
平成27年4月1日 分割予定日(分割効力発生日)
② その他の新設分割計画の内容
当社が、平成26年3月27日開催の取締役会で承認した共同新設分割計画の内容は、「共同新設分割計画書」の
とおりです。
(5)新設分割に係る割当の内容の算定根拠等
本分割における株式割当比率については、承継対象権利義務の簿価に基づき、両者において協議を重ねた結果
決定されております。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
| ① | 商号 | 株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング |
| ② | 本店所在地 | 東京都中央区銀座三丁目7番3号 銀座オーミビル |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 榊原 清孝 |
| ④ | 事業内容 | 企業向けのリレーション・コンサルティングサービスの提供 |
| ⑤ | 資本金 | 80百万円 |
| ⑥ | 純資産の額 | 80百万円 |
| ⑦ | 総資産の額 | 80百万円 |
共同新設分割計画書
株式会社リンクアンドモチベーション(以下「甲」という。)及び株式会社リンク・マーケティング(以下「乙」という。)は、新たに設立する株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング(以下「丙」という。)に対し、甲の採用事務代行事業(ソリューション推進ユニット)及び乙のコールセンター受託事業(アウトソーシングカンパニー)に関して有する権利義務を承継させる共同新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり共同新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条(共同新設分割)
1 甲及び乙は共同して、本件分割により、別紙1「承継権利義務目録」に記載の資産、債務その他の権利義務を、それぞれ丙に承継させる。
2 甲及び乙から丙に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。
第2条(丙の定款記載事項)
丙の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数その他丙の定款で定める事項は、別紙2「定款」に記載のとおりとする。なお、丙の本店所在地は、東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビルとする。
第3条(本件分割に際して交付する丙の株式数)
丙は、本件分割に際して、普通株式1600株を発行し、本件分割により承継する権利義務の対価として、甲に対して1400株を、乙に対して200株をそれぞれ交付する。
第4条(丙の資本金及び準備金の額)
丙の資本金の額は、以下のとおりとする。
資 本 金 の 額 金 80,000,000円
第5条(丙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
丙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役 小笹芳央、榊原清孝、大野俊一
(2)設立時監査役 本田寛
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
丙の成立の日(以下「成立日」という。)は、平成27年4月1日とする。ただし、甲及び乙は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲及び乙は、本件分割に関して、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(公租公課)
丙が本件分割により甲及び乙から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、成立日の前日までは甲及び乙が、成立日以後は丙が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第9条(本計画書の変更等)
甲及び乙は、本計画書作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、又は本件分割を中止することができるものとする。
第10条(本計画書に定めのない事項)
本計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従い決定する。
平成27年3月16日
東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビル
(甲)株式会社リンクアンドモチベーション
代表取締役 小笹 芳央
東京都新宿区西新宿三丁目2番11号新宿三井ビル二号館8階
(乙)株式会社リンク・マーケティング
代表取締役 伊原 和之
別紙①
定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社リンク・リレーション・エンジニアリングと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.経営に関するコンサルティング業
2.企業の採用に関する支援・代行事業
3. 企業の営業に関する支援・代行事業
4. 企業の各種事務に関する支援・代行事業
5.企業の各種電話に関する支援・代行事業
6.企業の各種調査に関する支援・代行事業
7. その他、企業の各種活動に関する支援・代行事業
8. 各種情報提供サービス業
9. 有料職業紹介業及び労働者派遣業
10. 各種会員制ビジネスの企画、運営
11. 前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第10条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第14条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、3人以上とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって社長1名を選定し、必要に応じて会長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
② 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会は、社長が招集し、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第29条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第30条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は、1人以上とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第32条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第34条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第35条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第36条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(設立時の代表取締役)
第39条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
(住所)
設立時代表取締役 榊原 清孝
上記定款は、東京都中央区銀座三丁目7番3号銀座オーミビル株式会社リンクアンドモチベーション及び東京都新宿区西新宿三丁目2番11号新宿三井ビル二号館株式会社リンク・マーケティングを共同新設分割して本会社を設立するにつき作成したものであって、会社分割が効力を生じた日から、これを施行するものとする。
別紙②
承 継 権 利 義 務 目 録
丙が本件分割により甲及び乙から承継する権利義務は、成立日において、甲のソリューション推進ユニット及び乙のアウトソーシングカンパニーの事業(以下「本件対象事業」と総称する)に属する以下に掲げる権利義務のうち法令上承継可能なものとする。
1.資産
資本金にあたる現金のみ承継する。
2.債務
承継しない。
3.労働契約
本件対象事業に従事する甲及び乙の全ての従業員(出向者、嘱託社員、契約社員及び臨時従業員を含む。)に係る労働契約は承継しない。
4.その他の契約
本件事業に属する契約上の地位(ただし、契約上の債権債務については4月1日以降に発生するものを承継する。)
ただし、次の各号に掲げる契約を除く。
(1) 本件事業以外の当社の事業にも属する契約
(2) 本件新設分割による契約上の地位の承継につき契約の相手方の承諾を要する契約であって、本件新設会社成立日の前日までに当該相手方の承諾を得られなかったもの