当社の連結子会社である株式会社ベネフィット・ワンは、2021年8月30日の取締役会において、子会社取得を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社の連結子会社である株式会社ベネフィット・ワンは、2021年8月30日の取締役会において、子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	株式会社ベネフィット・ワン
住所	東京都千代田区大手町二丁目6番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 白石 徳生

(3)取得対象子会社に関する事項

①		商号	株式会社JTBベネフィット
②		本店の所在地	東京都江東区深川二丁目7番6号
③		代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 中村 一郎
④		資本金	300百万円(2021年3月31日時点)
⑤		事業内容	福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス
⑥		設立年月日	2000年2月10日
⑦		大株主及び持株比率	株式会社JTB 他、少数株主1社(2021年3月31日時点) (注1)(注2)
⑧		当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
			人的関係
			取引関係
⑨		当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態
		決算期	2019年3月期		2020年3月期	2021年3月期
	純資産		2,145百万円		2,349百万円	2,908百万円
	総資産		5,959百万円		6,130百万円	7,412百万円
	1株当たり純資産		715,148.21円		783,323.80円	969,354.66円
	売上高		10,440百万円		10,170百万円	9,956百万円
	営業利益		306百万円		294百万円	746百万円
	経常利益		309百万円		299百万円	806百万円
	当期純利益		163百万円		204百万円	558百万円
	1株当たり当期純利益		54,519.33円		68,175.58円	186,031.07円
	(参考)調整後営業利益		587百万円		553百万円	1,367百万円

(注1) 大株主の持株比率については、守秘義務があるため非開示とさせていただきます。
(注2) 株式譲渡実行までに、JTBベネフィットは株式会社JTBの100%子会社となる予定です。
(注3) 調整後営業利益は、本件後に発生しない費用(株式取得の相手先とのグループ間取引)の調整後の営業利益(参考値)です。また、本件後、ベネフィット・ワンと会計処理方法の統一を行うことにより、今後の経営成績や財務状態の表示には変更が生じる見込みです。
(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼす一方で、多くの企業において働き方改革や健康経営、デジタル化などの取組みを加速させる契機ともなっており、企業の人事部門では今後ますますアウトソーシングサービス活用が進むとともに、HRDX(人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション)への対応が重要な経営課題となる見通しです。
ベネフィット・ワングループではこうした社会経済動向を機会ととらえ、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「ベネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX支援のためのプラットフォーム戦略を推進しており、同基盤を広く普及させ会員拡大を加速させることを中長期の中核戦略として取組んでおります。
一方のJTBベネフィットは、2000年の創業以来、「働く人々のワークライフバランス」と「活力ある職場づくり」への貢献を目指す福利厚生サービスの有力プレーヤーであります。
今般、ベネフィット・ワンの中期経営計画に沿い、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して、JTBベネフィットをベネフィット・ワングループに迎え入れることといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額

150億円(予定)

(注1) 本件株式取得の前に、JTBベネフィットにおいて剰余金の配当が行われる可能性があります。配当が実施された場合には、取得価額は、上記金額から当該配当金額を控除した金額となります。
(注2) アドバイザリー費用等は上記の取得価額には含まれていません。
以 上