臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/28 12:45
- 【資料】
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提出理由
Houlihan Lokey, Inc.(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年8月4日から2021年9月27日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権
② 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権
③ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権
④ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権
⑤ 2016年2月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-1新株予約権
⑥ 2016年9月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-3新株予約権
⑦ 2017年5月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-4新株予約権
⑧ 2018年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-5新株予約権
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権
② 2013年5月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権
③ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権
④ 2014年2月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権
⑤ 2016年2月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-1新株予約権
⑥ 2016年9月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-3新株予約権
⑦ 2017年5月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-4新株予約権
⑧ 2018年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたRSU-5新株予約権
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議
決権に対する割合
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)に記載された同年6月30日現在の当社の発行済株式総数(44,755,153株)に係る議決権の数(447,551個)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。なお、2021年6月30日時点で、当社は自己株式を所有しておりません。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2021年8月3日に本公開買付けを実施することを公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、同日付で公表いたしました。また、当社は、2021年9月9日開催の取締役会において、上記2021年8月3日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議し、同日付で公表いたしました。
当社は、2021年9月28日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式等44,422,385株(本新株予約権を含み、本新株予約権の場合は目的となる株式数に換算しています。)の応募があり、買付予定数の下限(32,921,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | Houlihan Lokey, Inc. |
| 住所 | アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251 (251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware, USA) (同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カリフォルニア州にある本社で行っているとのことです。) |
| 代表者の氏名 | Chief Executive Officer Scott L. Beiser |
| 資本金の額 | 803,573,000US$(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | M&A、証券資金調達、財務リストラクチャリング及び財務・評価に関するアドバイザリー事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議
決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 400,931個 | 89.58% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)に記載された同年6月30日現在の当社の発行済株式総数(44,755,153株)に係る議決権の数(447,551個)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。なお、2021年6月30日時点で、当社は自己株式を所有しておりません。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2021年8月3日に本公開買付けを実施することを公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、同日付で公表いたしました。また、当社は、2021年9月9日開催の取締役会において、上記2021年8月3日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議し、同日付で公表いたしました。
当社は、2021年9月28日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式等44,422,385株(本新株予約権を含み、本新株予約権の場合は目的となる株式数に換算しています。)の応募があり、買付予定数の下限(32,921,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Houlihan Lokey, Inc.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
Houlihan Lokey, Inc.
(3)当該異動の予定年月日
2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)
3.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,445百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 44,817,053株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Houlihan Lokey, Inc.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
Houlihan Lokey, Inc.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 400,931個 | 89.58% |
(3)当該異動の予定年月日
2021年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)
3.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,445百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 44,817,053株
以 上