当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、平成28年12月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社であるネットイヤークラフト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成28年9月30日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ネットイヤークラフト株式会社
② 住所 :東京都中央区銀座二丁目15番2号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 福田 和之
④ 資本金 :20百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ウェブサイトの制作・運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 400個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるネットイヤークラフト株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成28年12月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ネットイヤークラフト株式会社
本店の所在地:東京都中央区銀座二丁目15番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 福田 和之
資本金の額 : 20百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 :214百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 :310百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 :ウェブサイトの制作・運用
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	1,039	840	975
営業利益(百万円)	61	22	30
経常利益(百万円)	62	24	30
当期純利益(百万円)	34	15	20

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ネットイヤーグループ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ネットイヤークラフト株式会社の全株式を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名(うち監査等委員1名)及び従業員1名が、ネットイヤークラフト株式会社の取締役(2名)及び監査役(1名)を兼任しております。
取引関係	当社は、ネットイヤークラフト株式会社にウェブサイトの制作、運用を委託しております。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループの経営と組織運営の効率化を目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、ネットイヤークラフト株式会社は解散いたします。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、ネットイヤークラフト株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも株主総会による合併契約の承認を得ることなく実施いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、ネットイヤークラフト株式会社の全株式を保有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成28年9月30日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ネットイヤーグループ株式会社
本店の所在地:東京都中央区銀座二丁目15番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 石黒 不二代
資本金の額 :554百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :インターネットを中核に据えた新規事業開発やマーケティング戦略の提案・実践
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
ネットイヤーグループ株式会社(以下「甲」という)及びネットイヤークラフト株式会社(以下「乙」という)とは合併に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第 1 条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(合併当事会社)
第 2 条 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりとする。

吸収合併存続 株式会社	(甲)	東京都中央区銀座二丁目15番2号 ネットイヤーグループ株式会社
吸収合併消滅 株式会社	(乙)	東京都中央区銀座二丁目15番2号 ネットイヤークラフト株式会社

(無対価合併)
第 3 条 甲は、本合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
(増加すべき資本金等)
第 4 条 本合併により、甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
(合併の効力発生日)
第 5 条 本合併の効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年12月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙における協議の上、これを変更することができる。
(財産及び権利義務の引継ぎ)
第 6 条 乙は、平成28年3月31日現在の乙の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、効力発生日において、効力発生日までの増減を加除した資産、負債その他一切の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。ただし、平成28年3月31日以後効力発生日までの間においてその資産、負債及び権利義務に変動を生じたものについては、別に計算書を添付してこれを直ちに甲に明示するものとする。
(善管注意義務)
第 7 条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙における協議の上、これを実行する。
(従業員の処遇)
第 8 条 甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐものとする。なお、詳細については、甲乙における協議の上、これを定める。
(合併条件の変更等)
第 9 条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第10条 本契約は、法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約規定以外の事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙における協議の上、これを決定する。
本契約の締結を証するため、本書1通を作成し甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
平成28年9月30日
(甲)東京都中央区銀座二丁目15番2号
ネットイヤーグループ株式会社
代表取締役社長 石黒 不二代
(乙)東京都中央区銀座二丁目15番2号
ネットイヤークラフト株式会社
代表取締役社長 福田 和之
以 上