当社の連結子会社であるProtective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)は、2018年1月19日付で、米国マサチューセッツ州のLiberty Life Assurance Company of Boston(以下、「リバティライフ社」という。)における個人保険・年金の既契約ブロックを再保険形式で買収することについて決定し、買収契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該買収は、Liberty Mutual Group, Inc.による傘下リバティライフ社のLincoln National Corporation(以下、「リンカーン社」という。)への売却と同時に実施するものであり、リバティライフ社株式のリンカーン社への移転及び米国監督当局による認可等を前提としております。

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 Protective Life Corporation
② 住所 米国アラバマ州バーミングハム
③ 代表者の氏名 President and CEO, Richard J. Bielen
(2) 当該既契約ブロックの買収先の名称、住所、代表者の氏名、総資産、純資産及び事業の内容
① 名称 Lincoln National Corporation
② 住所 米国ペンシルベニア州ラドノール
③ 代表者の氏名 President and Chief Executive Officer, Dennis R. Glass
④ 総資産 261,627百万米ドル(2016年12月末時点)
⑤ 純資産 14,478 百万米ドル(2016年12月末時点)
⑥ 事業の内容 傘下の生命保険会社等を通じた保険事業
(3) 当該既契約ブロックの買収の目的
プロテクティブ社は、2015年2月に当社グループの一員となって以降、生命保険事業、個人年金事業等のリテール事業による資本創出とそれを活用した買収事業による事業規模拡大のサイクルを通じ、北米における一層の成長と当社グループ利益への貢献に取り組んでおります。今回のリバティライフ社からの個人保険・年金既契約ブロック取得は、かかる買収事業の一環として、プロテクティブ社の更なる収益拡大等を目的に実施するものであります。
(4) 当該既契約ブロックの買収契約の内容
① 買収対象となる既契約ブロックの内容
a 買収対象
リンカーン社傘下のリバティライフ社が保有する個人保険・年金既契約
(リンカーン社が米国Liberty Mutual Group, Inc.傘下のリバティライフ社の株式の全部を買収すると同時に、プロテクティブ社がリバティライフ社より個人保険・年金既契約ブロックを受再いたします。)
b 契約件数
約50万件(2016年12月末時点)
c 責任準備金額
約130億米ドル(2016年12月末時点、米国法定会計基準ベース)
② 取得価額(注)
約12億米ドル(約1,400億円) ※ 1米ドル=113円
(注)取得価額は総投資金額を記載しております。総投資金額とは、既契約ブロック取得の対価として相手先に支払う買収価格、責任準備金の積立に係る必要資本額等の合計額であります。
③ 日程
2018年1月19日 買収契約締結
2018年7月(予定) 買収手続完了