当社の連結子会社であるProtective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)は、2019年1月23日(現地時間)付で、米国コロラド州のGreat-West Life & Annuity Insurance Company(以下、「グレートウェスト社」という。)が保有する個人保険・年金の既契約ブロック等を再保険形式で買収することを決定し、買収契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお当該買収は、米国監督当局による認可等を前提としております。

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 Protective Life Corporation
② 住所 米国アラバマ州バーミングハム
③ 代表者の氏名 President and CEO, Richard J. Bielen
(2) 当該既契約ブロックの買収先の名称、住所、代表者の氏名、総資産、純資産及び事業の内容
① 名称 Great-West Life & Annuity Insurance Company
② 住所 米国コロラド州グリーンウッドビレッジ
③ 代表者の氏名 President, CEO & Director, Robert Lloyd Reynolds
④ 総資産 62,461百万米ドル (2017年12月末時点)
⑤ 純資産 2,450百万米ドル (2017年12月末時点)
⑥ 事業の内容 傘下の生命保険会社等を通じた保険事業
(3) 当該既契約ブロックの買収の目的
プロテクティブ社は、2015年2月に当社グループの一員となって以降、生命保険事業、個人年金事業等のリテール事業による資本創出とそれを活用した買収事業による事業規模拡大のサイクルを通じ、北米における一層の成長と当社グループ利益への貢献に取り組んでおります。今回のグレートウェスト社からの個人保険・年金既契約ブロック等の取得は、かかる買収事業の一環として、プロテクティブ社の更なる収益拡大等を目的に実施するものであります。
(4) 当該既契約ブロックの買収契約の内容
① 買収対象となる既契約ブロックの内容
a 買収対象
グレートウェスト社、およびそのグループ会社(Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York, The Great-West Life Assurance Company米国支店, The Canada Life Assurance Company Inc.米国支店)が保有する個人保険・年金・団体保険の既契約ブロック
b 契約件数
約24万件(2018年9月末時点)
c 責任準備金額
約200億米ドル(2018年9月末時点、米国法定会計基準ベース)
② 取得価額(注)
約12億米ドル(約1,300億円) ※ 1米ドル=110.00円
(注)取得価額は総投資金額(見込み)を記載しております。総投資金額とは、既契約ブロック取得の対価として相手先に支払う買収価格、責任準備金の積立に係る必要資本額等の合計額であります。今後、クロージングまでの価格調整によって変動する可能性があります。
③ 日程
2019年1月23日 買収契約締結
～2019年6月(予定) 買収手続完了