訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2021/02/18 15:35
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ユニマットライフをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2021年2月9日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。) JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、以下に定義する不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式1,553,420株(所有割合(注):18.07%)を所有する対象者の主要株主(第2位)であり、対象者のその他の関係会社に該当し、また、公開買付者の親会社である株式会社ユニマットホールディング(以下「ユニマットホールディング」といいます。)は対象者株式9,400株(所有割合:0.11%)を所有しており、公開買付者及びユニマットホールディングは合計して対象者株式1,562,820株(所有割合:18.18%)を所有しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月9日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結) 」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した株式数(8,597,705株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役会長であり、かつ対象者の取締役及び主要株主であり筆頭株主でもある髙橋洋二氏(以下「不応募予定株主」といいます。)との間で、不応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数:2,706,912株、所有割合:31.48%、以下「不応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、当該合意の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、公開買付者には、その発行済株式の100%を有する親会社であるユニマットホールディングが存在します。不応募予定株主とユニマットホールディングは公開買付者の特別関係者に該当します。その概要については下記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「1 株券等の所有状況」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の下限を1,471,500株(所有割合:17.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、買付予定数の下限である1,471,500株(所有割合:17.12%)は、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した株式数(8,597,705株)に3分の2を乗じた数(5,731,804株、小数点以下切り上げ)から、公開買付者が所有する対象者株式(1,553,420株)及び不応募株式(2,706,912株)を控除した株式数の対象者株式の1単元の株式数である100株未満に係る数を切り上げた株式数としております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しています。詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が2021年2月9日付けで公表した「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年2月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1958年7月に設立されたユナイテッドスティール株式会社(設立当時はユナイテッドスティール有限会社)を祖としており、1991年9月にユナイテッドスティール株式会社が行っていたオフィスコーヒーサービス事業の専業のため、同社から分社独立することにより株式会社ユニマットオフィスコが設立されました(なお、同社は、1996年4月に、株式会社ユニマットライフを存続会社とする吸収合併を実施し、同存続会社は、その商号を「株式会社ユニマットオフィスコ」に変更しております。)。その後、同社は、2000年1月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2001年3月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2006年4月に株式会社ユニマットクリーンライフを消滅会社とする吸収合併に際して、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更し(以下、同社を「旧ユニマットライフ①」といいます。)、2010年7月にマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)によって非公開化され(なお、当該非公開化に際して、買収SPCであった株式会社ユニマットレインボーを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社ユニマットレインボーは、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更しております。以下、当該商号変更を行った株式会社ユニマットレインボーを「旧ユニマットライフ②」といいます。)、その後、2013年4月に株式会社ユニマットホールディング(本書提出日現在存在しているユニマットホールディングとは異なる法人です。以下「旧ユニマットホールディング」といいます。)を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社とする吸収合併を行い、存続会社であった旧ユニマットホールディングがその商号を株式会社ユニマットライフへと変更し、現在に至ります。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
また、公開買付者は、ユニマットホールディング及びその子会社等45社によって構成される企業集団(対象者を含み、以下総称して「ユニマットグループ」といいます。)の一員であり、ユニマットホールディングの完全子会社です。ユニマットグループは、「ゆとりとやすらぎの提供」を企業理念として掲げる総合サービス業集団です。ユニマットグループは、お客さま一人ひとりのさまざまなライフスタイルや人生設計において、ワンランク上の価値を提供することで、生きていることの歓び・感動・満足をサポートすることを企業姿勢とするとともに、日常・非日常的な空間の中で「ゆとりとやすらぎ」を提供する事業を創造し、オフィス向けサービス、リゾート、ゴルフ場、介護、飲食及びインテリア等、多角的な事業を展開しております。
対象者は、1975年6月に有限会社埼玉臨床検査研究所として設立され、1976年12月に株式会社埼玉臨床検査研究所に組織変更し、1986年7月に商号を株式会社関東医学研究所に変更した後、1990年2月には、社団法人日本証券業協会に対象者株式の店頭登録を行い、2001年1月に商号を株式会社メデカジャパンに変更したとのことです。その後、2008年3月に公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①が対象者と資本業務提携を締結し、2008年4月に対象者が公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①に対し、第三者割当増資を実施したことでユニマットグループの一員となり、2010年4月に株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場を行い、2011年9月に商号を株式会社ユニマットそよ風に変更したとのことです。さらに、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在対象者株式は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しているとのことです。また、2015年10月に商号を現在の株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティに変更し、現在に至っているとのことです。
対象者は、連結子会社5社、非連結子会社2社及び持分法非適用関連会社3社(以下「対象者グループ」と総称します。)で構成され、介護事業、飲食事業に関連するサービスの提供を主な事業内容としているとのことです。対象者グループは、持続的な成長を続けていくため、主力事業である介護事業の代表的なビジネスモデルである複合型の介護施設を全国に展開している強みを活かし、既存施設の運営力と収益力のさらなる強化を図るとともに、他社との差別化を図りながら、シニアマーケット全体を牽引する企業として継続的な企業価値の向上を図っているとのことです。更に今後は、健康寿命が延びていることを背景に、アクティブシニア(注2)市場へ事業領域を拡大するための新たな事業の創出と推進を図っているとのことです。また、2017年10月1日付で株式会社ユニマットキャラバンを子会社化し、レストラン事業、コーヒー豆加工販売事業・カフェ運営事業、洋菓子製造・販売事業からなる飲食事業をベースとして「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的かつ積極的に展開しているとのことです。
(注2)「アクティブシニア」とは、一般的に、仕事・趣味等に意欲的で、健康意識が高い傾向にある活発な高齢者をいいます。
ユニマットグループと対象者グループは、上記のとおり、対象者が公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①と資本業務提携を締結するなどして、ユニマットグループの一員となることで、両グループの経営資源及びノウハウの相互活用を行うなど現在まで友好的な関係を築いてまいりました。ユニマットグループと対象者の資本関係については、以下のとおりです。すなわち、2008年3月に公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①が対象者と資本業務提携を締結するとともに、2008年4月に第三者割当増資を実施したことで公開買付者(旧ユニマットホールディング)が19,482,000株、旧ユニマットライフ①が10,983,000株の対象者株式を所有するに至りました。なお、公開買付者(旧ユニマットホールディング)は、2010年1月及び2月に、同社の代表取締役であった不応募予定株主に対し、公開買付者(旧ユニマットホールディング)が所有する対象者株式の全てである19,482,000株の譲渡を行いました。一方、上記のとおり2010年7月付の吸収合併により旧ユニマットライフ①を承継した旧ユニマットライフ②は、2011年3月に、対象者が旧ユニマットライフ②の完全子会社であった株式会社ユニマットケアサポートとの間で、対象者を存続会社とする吸収合併を行ったことに伴い、対象者株式11,941,200株を承継取得しました。その後、2011年9月に対象者株式10株につき1株の割合をもって株式併合が実施され、2013年4月に上記のとおり、公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ②が、公開買付者(旧ユニマットホールディング)を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社として吸収合併したことで、公開買付者は旧ユニマットライフ②が所有していた対象者株式2,292,420株を承継取得しました。更に、2013年7月に対象者が実施した自己株式取得に伴い対象者株式を739,000株を譲渡したことで、公開買付者は1,553,420株を所有するに至っております。また、ユニマットホールディングが所有する株式については、株式会社ユニマットゼネラル(以下「旧ユニマットゼネラル」といいます。)が、2012年3月に株式会社サンライズイーストが所有していた対象者株式9,400株を取得後、2012年8月に株式会社マリーナヴェラシス(吸収合併に伴い株式会社マリーナヴェラシスは株式会社ユニマットヴェラシスに商号変更)が旧ユニマットゼネラルを吸収合併したことで承継取得し、その後、2014年1月に株式会社ユニマットゼネラル(株式会社ユニマットゼネラルは2015年12月に株式会社ユニマットホールディングに商号変更)が会社分割に伴って株式会社ユニマットヴェラシスから対象者株式9,400株を承継取得したことで所有するに至っております。
対象者グループの主要事業である介護事業は、高齢者の人口増加に伴い、要介護認定者数も増加の一途をたどっていることから、既存施設の稼働率・入居率及び新規施設の売上は今後も堅調に推移していくと考えているものの、一方で高齢者の人口増加に伴う深刻な人材不足が懸念されるとともに、今般の新型コロナウイルス感染症の影響からデイサービスやショートステイについては利用控えが見込まれており、感染拡大の恐れがより少ない居住型サービスへの移行が必要となってくると考えられます。また、対象者グループの介護事業は介護保険制度に基づきおこなわれるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けているところ、地域包括ケアシステム(注3)の概念を導入した新たなケアの考え方が国や地方公共団体で議論されている(出典:2016年3月 地域包括ケア研究会報告 「地域包括ケアシステムと地域マネジメント」)こともあり、今後は介護報酬が徐々に減額される方向性であると認識しており、対象者において介護保険制度に左右されない新たな収益源の獲得が急務であると理解しております。
(注3)「地域包括ケアシステム」とは、団塊の世代が75歳以上となる2025年を目途に、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援を一体的に提供できるような体制を指します。
このような状況の下、ユニマットグループは、株式会社ユニマットプレシャス及び株式会社南西楽園リゾートを中心としてリゾート事業を展開しており、リゾート施設「シギラセブンマイルズリゾート(沖縄県宮古島市)」及び「コズミックネイチャー八街(千葉県八街市)」の更なる事業拡大に向けた検討を進めておりましたが、公開買付者及びユニマットホールディング(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2020年11月上旬、ユニマットグループが対象者との更なる連携強化を行うことで、日本社会において高齢化が進み人生100年時代を迎える中、「ゴールデンエイジ」と表現する団塊世代を中心とした約1,000万人の方々をメインターゲットとしたユニマットグループのリゾート事業と対象者の介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開が同業他社に先がけて可能になるとの考えに至りました。欧米においては、健康なうちからシニア住宅に住み、介護が必要となり、認知症になる等、その人の状態が変化した場合は、状態に適したエリア内の住宅に移り住みながら、生涯にわたり安心して暮らし続ける事が可能な生活共同体であるCCRC(Continuing Care Retirement Community)が普及しております。近年、日本においてもCCRCが注目され、様々な研究や計画の検討が進められておりますが、大規模な土地の確保が難しい事等から開発が進んでいないのが実状であると公開買付者らは考えておりました。本取引が実現し、対象者との更なる連携強化が進めば、ユニマットグループのリゾート事業が有する広大な土地を使用することで、充実した施設と対象者の介護事業の持つ介護サービスが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供が可能となり、日本版CCRCを展開することが可能になると考えております。また、CCRCの展開は、現在感染が拡大している新型コロナウイルス感染症罹患のリスクが比較的低い居住型サービスという位置づけとなるため、これが実現すれば新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくい事業展開も可能であると考えております。なお、公開買付者らが、本取引において現在想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)多世代共生型のシニア住宅の展開
リゾート事業と介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開には、大規模な土地が必要不可欠となりますが、ユニマットグループは、上記「シギラセブンマイルズリゾート」及び「コズミックネイチャー八街」において、それぞれ150万坪、65万坪を超える敷地を所有しております。当該敷地にシニア住宅を建設することで、従来の建物内にレストランや遊戯施設、大浴場などを全て揃えた館内完結型とは異なり、リゾート施設やアクティビティ等の外部に積極的に関ることが可能な全く新しいコンセプトのシニア住宅の展開が可能になると考えております。また、対象者グループの持つ介護事業のノウハウを活用し、医療クリニックと介護事業所を併設したメディカルセンターを設置し、居住者の健康管理を支えるサービスの展開を想定しております。
(ⅱ)人材の確保・交流の活発化
ユニマットグループと対象者グループの間における人材の交流を行うことが容易になり、対象者グループで今後不足する従業員の安定的な確保に貢献できるとともに、人材交流を活発化させることにより、人材の育成及び適材適所の組織人事が可能になると考えております。
(ⅲ)上場コストの削減
対象者の上場廃止に伴い、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含みます。)など、上場維持による経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者グループの企業価値の向上に資すると考えております。
上記の分析を踏まえ更なる検討を行った結果、公開買付者らは、2020年11月上旬、上記施策をスピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、対象者グループがユニマットグループ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とします。これらの各施策の実行は、対象者グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者グループの一般株主の利益を損なう可能性も否定できないことから、公開買付者らは、2020年11月上旬、非公開化が不可欠と考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、2020年11月下旬、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、ユニマットホールディングは、2020年12月下旬、対象者に対して非公開化に関する提案書を提出した上で、対象者に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年12月下旬から2021年1月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。また、公開買付者は、2020年12月下旬、不応募予定株主が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2021年1月上旬、公開買付者の資金負担を一定程度抑えるとともに、対象者の事業を熟知する不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくために、不応募予定株主に対し、非公開化後の対象者の株主として残留いただくことを打診したところ、不応募予定株主より、本取引後も対象者の株主としての出資を継続することにつき、前向きに検討する旨の回答を得ました。
そこで、公開買付者は、2021年1月19日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、新型コロナウィルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、対象者に対して本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,200円とするとともに、不応募予定株主が残留することを内容とする提案書を提出いたしました。その後、対象者より、資金負担や不応募予定株主が引き続き経営に関与することの観点から不応募予定株主が株主として残留することに合理性があると考えるものの、本公開買付価格については対象者の企業価値を十分に反映した提案ではなく、対象者の事業計画に関して再度評価の上、本公開買付価格の再検討を行うよう要請されたため、2021年1月27日、対象者作成の事業計画をもとに対象者が今後展開予定の新規拠点における業績及び対象者の連結子会社である株式会社ユニマットキャラバンの業績を一定程度割り引いて評価した上で、本公開買付価格を1,340円とする旨の再提案を行いましたが、対象者より、いまだ対象者の企業価値を反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。そこで、2021年2月2日、本公開買付価格を1,380円とする旨の再提案を実施したところ、対象者より、本公開買付価格を1,430円にするよう要望があったことを踏まえ、2021年2月4日、ユニマットグループの資金繰りも勘案して本公開買付けにおいて提示可能な最大限の価格として、本公開買付価格を1,400円とする旨の最終提案を実施し、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を2021年2月8日に得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者株式を非公開化し、協働して事業を推進することがユニマットグループ及び対象者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2021年2月9日付で、不応募予定株主との間で不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、本公開買付価格を1,400円として、本公開買付けを実施することを決議しました。
② 本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者は、本取引後、対象者グループの伝統や企業文化を尊重しつつ、ユニマットグループと対象者グループの更なる一体化を進め、両グループの企業価値の最大化を実現してまいります。本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、本書提出日現在、本取引後の経営方針について対象者又は不応募予定株主と合意している事項はありませんが、不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくことを予定するとともに、本取引後も基本的に対象者の経営体制を維持する方針であり、ユニマットグループとのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本取引後に公開買付者、対象者及び不応募予定株主との間で協議してまいります。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、2020年12月下旬にユニマットホールディングから本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月下旬に、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、ユニマットグループ、不応募予定株主及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対し、対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所の法的助言を受け、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月22日付で特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。
上記の体制の下で、対象者は、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、複数回にわたって協議・交渉を重ねてきたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員会との間で交渉方針等を随時協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。
その後、対象者は、2021年2月8日付で大和証券より対象者株式価値算定書を取得し、また、本特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。
その上で、対象者取締役会は、TMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとしてユニマットグループとより一層連携を深めることで、以下のとおり、(ⅰ)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業(注4)の強化、(ⅱ)新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施及び(ⅲ)M&Aの強化等の諸施策を大胆かつ円滑に実施することが可能となり、本取引は中長期的に対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
(注4) 「リタイアメントコミュニティ事業」とは、シニアの方々がアクティブに、また介護が必要になっても穏やかに自分らしく暮らせる、それぞれのシニアライフに合った「介護」の枠にとらわれないサービスの提供を目指す事業をいいます。
(ⅰ)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の強化
対象者の介護事業は介護保険の対象となる介護サービスを中心的に提供してきたとのことです。急速に高齢化が進む我が国において介護保険により支払われる総費用額も大幅に増加しており、そのような事情を踏まえ2015年には介護報酬の大幅な減額があったとのことです。新型コロナウイルス感染症や大規模災害の発生を踏まえ2021年度の介護報酬については引上げが検討されているものの、介護保険の持続的運営のためにも中長期的には介護サービスに対する介護報酬の減額は継続することが予想されるとのことです。このように介護報酬(売上単価)は減少傾向にある一方で、少子高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあり、介護サービスの収益性は今後も中長期的には悪化することが見込まれるとのことです。このような経営環境において、介護保険の対象となる介護サービスを中心とした事業運営を継続すると、介護報酬の改定や介護保険に係る政策変更等の外在的な事情によって事業の収益性に重大な悪影響が生じかねず、対象者事業の永続的な発展の観点からは、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化が急務となっているとのことです。
また、対象者事業の主要顧客である高齢者の志向や価値観にも大きな変化が近年生じているとのことです。すなわち2025年にかけて後期高齢者の年齢に到達するいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサービスの主たる顧客になっていきますが、これら団塊の世代の皆様は、土地や家族に縛られることなく、個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりがこれまでの高齢者世代に比べると強く、そのような志向や価値観の変化に対応し、団塊の世代の皆様に受容される新たなサービス分野を構築していくことが、対象者の主たる事業である介護事業の発展にも大きく寄与していくものと考えられるとのことです。
このような問題意識のもと、対象者は介護を必要としないアクティブシニア向けの市場開拓に挑戦してきたとのことです。すなわち、2013年9月中旬にはアクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業を開始し、実際に宮古島において定年退職者向けのリゾートマンションの分譲等を行ったとのことです。宮古島の事業においては、対象者におけるリゾート開発の知見及びコミュニティの魅力を高めるための設備投資が必ずしも十分ではなかったこともあり、最終的に想定していた顧客を集めることはできず、この試みによりアクティブシニア向けリタイアメントコミュニティについての一定の知見は蓄積できたものの、2014年にはリタイアメントコミュニティ事業から撤退し、不動産賃貸事業へ転換することを余儀なくされていたとのことです。
「シギラセブンマイルズリゾート」や「コズミックネイチャー八街」等のリゾート開発での経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及び資金力並びに対象者が宮古島における事業を通じて得た経験・知見を活かして一体として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、対象者において介護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得るものと考えているとのことです。
(ⅱ)新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施
2020年初め以降顕著となった新型コロナウイルスの感染拡大及びその後の緊急事態宣言等によって対象者の飲食事業やホテル事業は深刻な打撃を受けましたが、介護事業においても、同居家族以外との接触を伴う訪問介護事業の利用者数が低迷したり、幾重にも及ぶ感染対策のために人材不足がより一層深刻になったりするなど、大きな影響があったとのことです。
このように不確実性が増大し、また新型コロナウイルス蔓延を経て人々の生活様式が大きく変わる中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築していくために、時代の変化に合わせて対象者の事業構造を抜本的に改革する必要があるとのことです。具体的には、①人材不足に対応するための積極的なIOT投資の実行や、②ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を進めていくべきと考えているとのことです。
(ⅲ) M&Aの強化
対象者はこれまでにも介護事業者のM&Aに積極的に取り組んできたとのことです。対象者が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であり、M&Aによる事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、対象者の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の皆様の便益にも資するものと考えているとのことです。また、上記(ⅱ)で記載した事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにもM&Aは有効な手段の一つと考えているとのことです。
ユニマットグループと協業して、アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極展開、IOT(注5)投資、シニア向け介護隣接事業分野への積極進出、あるいは同業他社や隣接事業者に対するM&Aを実施していくに際しては、いずれも相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に対象者の中長期的な収益向上につながらなかった場合には対象者の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
(注5) 「IoT」とは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することをいいます。
また、特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連携を強化することに伴い、公開買付者を含むユニマットグループと対象者の少数株主との間の利益相反の問題が顕在化することとなるものの、対象者の株主が公開買付者及び不応募予定株主のみとなれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能になると考えているとのことです。
加えて、対象者株式の上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能になるとのことです。
他方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
かかる理由から、2021年2月9日、対象者は、本取引により対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、ユニマットグループとの連携強化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
また、上記の公開買付者との交渉の結果、対象者は、2021年2月9日、公開買付者から最終的に提案を受けた本公開買付価格1,400円は、以下の点に鑑みると、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったとのことです。
(ⅰ)本公開買付価格1,400円が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限値を超えており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の中央値を上回っていること。
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,082円に対して29.39%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1か月間の終値単純平均値1,034円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して35.40%、過去3か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75%、過去6か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
(ⅴ)本特別委員会が、本公開買付価格に関して、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見を述べていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る本公開買付けの諸条件は妥当なものであると判断し、2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者の支配株主には該当せず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、本取引後、対象者の取締役である不応募予定株主が対象者の株主として残留することが見込まれているものの、本公開買付けは不応募予定株主の依頼に基づいて行われるものではなく、あくまで公開買付者の意向に基づき行われるものであることから、本公開買付けはマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当しないものと考えております。もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者が不応募予定株主との間で不応募株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意していることに加え、本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとする本スクイーズアウト手続の実施を通じて対象者株式を非公開化することを予定していること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が所有する対象者株式及び不応募株式の合計が4,260,332株(所有割合:49.55%)となるため、当該株式を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対し、対象者株式価値算定書の提出を依頼し、2021年2月8日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
また、大和証券は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていないとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。大和証券によれば、対象者株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,009円～1,082円
DCF法 955円～1,660円
市場株価法では、2021年2月8日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日の終値1,082円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,034円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,009円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,013円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,009円から1,082円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり価値の範囲を955円から1,660円までと算定しているとのことです。
なお、大和証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期においては、介護事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業利益は2,089百万円(対前年比32.0%減)となっているとのことです。また、2023年3月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益2,691百万円(対前年比30.8%増)となっているとのことです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本書提出日現在において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月22日開催の取締役会において、ユニマットグループから独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役(監査等委員)である髙谷裕介氏及び横田崇氏並びに対象者の補欠の取締役(監査等委員)である社外有識者の高木明氏(公認会計士)を選定したとのことです。また、対象者は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。加えて、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを予め決定しており、また、本特別委員会が必要と判断した場合には、対象者の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができるものとしたとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額を支払うとのことです。
対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引(本公開買付けに係る対象者の意見表明を含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か((ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本特別委員会は、2020年12月28日から2021年2月8日まで合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、大和証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、ユニマットホールディングの提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当該事業計画の合理性を確認したとのことです。また、ユニマットホールディングからは、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、公開買付者らと対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者のアドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者らとの交渉過程に関与しております。加えて、大和証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するためにとられている措置等に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2021年2月8日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性
a.急速に進む高齢化に伴い介護報酬は減少傾向にある一方で少子高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあること、土地や家族に縛られることなく個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりが強いいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサービスの主たる顧客になっていくこと、新型コロナウイルス蔓延等を経て人々の生活様式が大きく変化してきていることといった外部環境を踏まえると、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化、団塊の世代に受容される新たなサービス分野の構築、時代の変化に合わせた事業構造の抜本的な改革が必要であるところ、(a)リゾート開発での経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及び資金力を活かして一体として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、介護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得ること、(b)人々の生活様式が大きく変化する中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築するため、人材不足に対応するための積極的なIOT投資の実行や、ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を実施する必要があること、(c)対象者が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であることから、M&Aによる事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、対象者の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の便益にも資するものであり、事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにもM&Aを強化する必要があること、また、b.(a)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極的展開、IOT投資、シニア向け介護隣接事業分野への積極進出、又は同業他社や隣接事業者に対するM&Aに際してはいずれも相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴う可能性があること、(b)これらの先行投資が結果的に対象者の中長期的な収益向上につながらなかった場合には対象者の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを対象者の少数株主に負担させることは必ずしも適切ではないこと、(c)特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと対象者の少数株主との間の利益相反の問題が顕在化することとなるものの、対象者を非公開化することにより、利益相反の問題を回避しつつ上記施策を迅速に実施していくことが可能になること、(d)上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となることという本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
a.対象者が本取引について検討するにあたっては、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおける本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、b.対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため、大和証券を通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施しており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われていること、c.対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、d.対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
a.対象者が、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引からそれぞれ独立した第三者算定機関である大和証券から取得した対象者株式価値算定書によれば、本株式の1株当たりの株式価値は、市場株価法によると1,009円から1,082円、DCF法によると955円から1,660円とされているところ、本公開買付価格は、大和証券から取得した対象者株式価値算定書の市場株価法による算定結果の上限値及びDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,277円)をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められないこと、b.本公開買付価格(1,400円)は、本取引の公表予定日の前営業日(2021年2月8日)の東京証券取引所JASDAQ市場における本株式の終値1,082円に対して29.39%、2021年2月8日までの直近1か月間の終値単純平均値1,034円に対して35.40%、2021年2月8日までの直近3か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75%、2021年2月8日までの直近6か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、c.本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであること、d.本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であることを踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記の事項に加えて、a.公開買付者と対象者とは、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこととされていること、b.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、c.公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、TMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載のとおり、2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会においては、代表取締役中川清彦氏及び入江康文氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任していること、不応募予定株主は公開買付者及びユニマットホールディングの代表取締役を兼任しており、かつその所有する不応募株式について本公開買付けに応募しない旨を合意していること、山内森夫氏は公開買付者及びユニマットホールディングの取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表取締役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、(ⅰ)中川清彦氏、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く4名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)中川清彦氏を加えた5名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
他方で、中川清彦氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任しているので、構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないものの、同氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの無報酬の取締役又は社外取締役を兼任しているにとどまり、ユニマットグループとの関係で利益相反のおそれは限定的と考えられることから、2021年2月9日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするために本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び不応募予定株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、本臨時株主総会の開催日は、2021年5月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び不応募予定株主のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が2021年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年3月期に係る対象者の第46回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者及び不応募予定株主のみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021年2月9日付で、不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。なお、不応募予定株主との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定められておりません。また、公開買付者と不応募予定株主との間でその他の合意事項は存在しません。
公開買付者は、2021年2月9日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。) JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、以下に定義する不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式1,553,420株(所有割合(注):18.07%)を所有する対象者の主要株主(第2位)であり、対象者のその他の関係会社に該当し、また、公開買付者の親会社である株式会社ユニマットホールディング(以下「ユニマットホールディング」といいます。)は対象者株式9,400株(所有割合:0.11%)を所有しており、公開買付者及びユニマットホールディングは合計して対象者株式1,562,820株(所有割合:18.18%)を所有しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月9日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結) 」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した株式数(8,597,705株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役会長であり、かつ対象者の取締役及び主要株主であり筆頭株主でもある髙橋洋二氏(以下「不応募予定株主」といいます。)との間で、不応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数:2,706,912株、所有割合:31.48%、以下「不応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、当該合意の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、公開買付者には、その発行済株式の100%を有する親会社であるユニマットホールディングが存在します。不応募予定株主とユニマットホールディングは公開買付者の特別関係者に該当します。その概要については下記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「1 株券等の所有状況」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の下限を1,471,500株(所有割合:17.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、買付予定数の下限である1,471,500株(所有割合:17.12%)は、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した株式数(8,597,705株)に3分の2を乗じた数(5,731,804株、小数点以下切り上げ)から、公開買付者が所有する対象者株式(1,553,420株)及び不応募株式(2,706,912株)を控除した株式数の対象者株式の1単元の株式数である100株未満に係る数を切り上げた株式数としております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しています。詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が2021年2月9日付けで公表した「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年2月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1958年7月に設立されたユナイテッドスティール株式会社(設立当時はユナイテッドスティール有限会社)を祖としており、1991年9月にユナイテッドスティール株式会社が行っていたオフィスコーヒーサービス事業の専業のため、同社から分社独立することにより株式会社ユニマットオフィスコが設立されました(なお、同社は、1996年4月に、株式会社ユニマットライフを存続会社とする吸収合併を実施し、同存続会社は、その商号を「株式会社ユニマットオフィスコ」に変更しております。)。その後、同社は、2000年1月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2001年3月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2006年4月に株式会社ユニマットクリーンライフを消滅会社とする吸収合併に際して、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更し(以下、同社を「旧ユニマットライフ①」といいます。)、2010年7月にマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)によって非公開化され(なお、当該非公開化に際して、買収SPCであった株式会社ユニマットレインボーを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社ユニマットレインボーは、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更しております。以下、当該商号変更を行った株式会社ユニマットレインボーを「旧ユニマットライフ②」といいます。)、その後、2013年4月に株式会社ユニマットホールディング(本書提出日現在存在しているユニマットホールディングとは異なる法人です。以下「旧ユニマットホールディング」といいます。)を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社とする吸収合併を行い、存続会社であった旧ユニマットホールディングがその商号を株式会社ユニマットライフへと変更し、現在に至ります。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
また、公開買付者は、ユニマットホールディング及びその子会社等45社によって構成される企業集団(対象者を含み、以下総称して「ユニマットグループ」といいます。)の一員であり、ユニマットホールディングの完全子会社です。ユニマットグループは、「ゆとりとやすらぎの提供」を企業理念として掲げる総合サービス業集団です。ユニマットグループは、お客さま一人ひとりのさまざまなライフスタイルや人生設計において、ワンランク上の価値を提供することで、生きていることの歓び・感動・満足をサポートすることを企業姿勢とするとともに、日常・非日常的な空間の中で「ゆとりとやすらぎ」を提供する事業を創造し、オフィス向けサービス、リゾート、ゴルフ場、介護、飲食及びインテリア等、多角的な事業を展開しております。
対象者は、1975年6月に有限会社埼玉臨床検査研究所として設立され、1976年12月に株式会社埼玉臨床検査研究所に組織変更し、1986年7月に商号を株式会社関東医学研究所に変更した後、1990年2月には、社団法人日本証券業協会に対象者株式の店頭登録を行い、2001年1月に商号を株式会社メデカジャパンに変更したとのことです。その後、2008年3月に公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①が対象者と資本業務提携を締結し、2008年4月に対象者が公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①に対し、第三者割当増資を実施したことでユニマットグループの一員となり、2010年4月に株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場を行い、2011年9月に商号を株式会社ユニマットそよ風に変更したとのことです。さらに、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在対象者株式は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しているとのことです。また、2015年10月に商号を現在の株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティに変更し、現在に至っているとのことです。
対象者は、連結子会社5社、非連結子会社2社及び持分法非適用関連会社3社(以下「対象者グループ」と総称します。)で構成され、介護事業、飲食事業に関連するサービスの提供を主な事業内容としているとのことです。対象者グループは、持続的な成長を続けていくため、主力事業である介護事業の代表的なビジネスモデルである複合型の介護施設を全国に展開している強みを活かし、既存施設の運営力と収益力のさらなる強化を図るとともに、他社との差別化を図りながら、シニアマーケット全体を牽引する企業として継続的な企業価値の向上を図っているとのことです。更に今後は、健康寿命が延びていることを背景に、アクティブシニア(注2)市場へ事業領域を拡大するための新たな事業の創出と推進を図っているとのことです。また、2017年10月1日付で株式会社ユニマットキャラバンを子会社化し、レストラン事業、コーヒー豆加工販売事業・カフェ運営事業、洋菓子製造・販売事業からなる飲食事業をベースとして「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的かつ積極的に展開しているとのことです。
(注2)「アクティブシニア」とは、一般的に、仕事・趣味等に意欲的で、健康意識が高い傾向にある活発な高齢者をいいます。
ユニマットグループと対象者グループは、上記のとおり、対象者が公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①と資本業務提携を締結するなどして、ユニマットグループの一員となることで、両グループの経営資源及びノウハウの相互活用を行うなど現在まで友好的な関係を築いてまいりました。ユニマットグループと対象者の資本関係については、以下のとおりです。すなわち、2008年3月に公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ①が対象者と資本業務提携を締結するとともに、2008年4月に第三者割当増資を実施したことで公開買付者(旧ユニマットホールディング)が19,482,000株、旧ユニマットライフ①が10,983,000株の対象者株式を所有するに至りました。なお、公開買付者(旧ユニマットホールディング)は、2010年1月及び2月に、同社の代表取締役であった不応募予定株主に対し、公開買付者(旧ユニマットホールディング)が所有する対象者株式の全てである19,482,000株の譲渡を行いました。一方、上記のとおり2010年7月付の吸収合併により旧ユニマットライフ①を承継した旧ユニマットライフ②は、2011年3月に、対象者が旧ユニマットライフ②の完全子会社であった株式会社ユニマットケアサポートとの間で、対象者を存続会社とする吸収合併を行ったことに伴い、対象者株式11,941,200株を承継取得しました。その後、2011年9月に対象者株式10株につき1株の割合をもって株式併合が実施され、2013年4月に上記のとおり、公開買付者(旧ユニマットホールディング)及び旧ユニマットライフ②が、公開買付者(旧ユニマットホールディング)を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社として吸収合併したことで、公開買付者は旧ユニマットライフ②が所有していた対象者株式2,292,420株を承継取得しました。更に、2013年7月に対象者が実施した自己株式取得に伴い対象者株式を739,000株を譲渡したことで、公開買付者は1,553,420株を所有するに至っております。また、ユニマットホールディングが所有する株式については、株式会社ユニマットゼネラル(以下「旧ユニマットゼネラル」といいます。)が、2012年3月に株式会社サンライズイーストが所有していた対象者株式9,400株を取得後、2012年8月に株式会社マリーナヴェラシス(吸収合併に伴い株式会社マリーナヴェラシスは株式会社ユニマットヴェラシスに商号変更)が旧ユニマットゼネラルを吸収合併したことで承継取得し、その後、2014年1月に株式会社ユニマットゼネラル(株式会社ユニマットゼネラルは2015年12月に株式会社ユニマットホールディングに商号変更)が会社分割に伴って株式会社ユニマットヴェラシスから対象者株式9,400株を承継取得したことで所有するに至っております。
対象者グループの主要事業である介護事業は、高齢者の人口増加に伴い、要介護認定者数も増加の一途をたどっていることから、既存施設の稼働率・入居率及び新規施設の売上は今後も堅調に推移していくと考えているものの、一方で高齢者の人口増加に伴う深刻な人材不足が懸念されるとともに、今般の新型コロナウイルス感染症の影響からデイサービスやショートステイについては利用控えが見込まれており、感染拡大の恐れがより少ない居住型サービスへの移行が必要となってくると考えられます。また、対象者グループの介護事業は介護保険制度に基づきおこなわれるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けているところ、地域包括ケアシステム(注3)の概念を導入した新たなケアの考え方が国や地方公共団体で議論されている(出典:2016年3月 地域包括ケア研究会報告 「地域包括ケアシステムと地域マネジメント」)こともあり、今後は介護報酬が徐々に減額される方向性であると認識しており、対象者において介護保険制度に左右されない新たな収益源の獲得が急務であると理解しております。
(注3)「地域包括ケアシステム」とは、団塊の世代が75歳以上となる2025年を目途に、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援を一体的に提供できるような体制を指します。
このような状況の下、ユニマットグループは、株式会社ユニマットプレシャス及び株式会社南西楽園リゾートを中心としてリゾート事業を展開しており、リゾート施設「シギラセブンマイルズリゾート(沖縄県宮古島市)」及び「コズミックネイチャー八街(千葉県八街市)」の更なる事業拡大に向けた検討を進めておりましたが、公開買付者及びユニマットホールディング(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2020年11月上旬、ユニマットグループが対象者との更なる連携強化を行うことで、日本社会において高齢化が進み人生100年時代を迎える中、「ゴールデンエイジ」と表現する団塊世代を中心とした約1,000万人の方々をメインターゲットとしたユニマットグループのリゾート事業と対象者の介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開が同業他社に先がけて可能になるとの考えに至りました。欧米においては、健康なうちからシニア住宅に住み、介護が必要となり、認知症になる等、その人の状態が変化した場合は、状態に適したエリア内の住宅に移り住みながら、生涯にわたり安心して暮らし続ける事が可能な生活共同体であるCCRC(Continuing Care Retirement Community)が普及しております。近年、日本においてもCCRCが注目され、様々な研究や計画の検討が進められておりますが、大規模な土地の確保が難しい事等から開発が進んでいないのが実状であると公開買付者らは考えておりました。本取引が実現し、対象者との更なる連携強化が進めば、ユニマットグループのリゾート事業が有する広大な土地を使用することで、充実した施設と対象者の介護事業の持つ介護サービスが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供が可能となり、日本版CCRCを展開することが可能になると考えております。また、CCRCの展開は、現在感染が拡大している新型コロナウイルス感染症罹患のリスクが比較的低い居住型サービスという位置づけとなるため、これが実現すれば新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくい事業展開も可能であると考えております。なお、公開買付者らが、本取引において現在想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)多世代共生型のシニア住宅の展開
リゾート事業と介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開には、大規模な土地が必要不可欠となりますが、ユニマットグループは、上記「シギラセブンマイルズリゾート」及び「コズミックネイチャー八街」において、それぞれ150万坪、65万坪を超える敷地を所有しております。当該敷地にシニア住宅を建設することで、従来の建物内にレストランや遊戯施設、大浴場などを全て揃えた館内完結型とは異なり、リゾート施設やアクティビティ等の外部に積極的に関ることが可能な全く新しいコンセプトのシニア住宅の展開が可能になると考えております。また、対象者グループの持つ介護事業のノウハウを活用し、医療クリニックと介護事業所を併設したメディカルセンターを設置し、居住者の健康管理を支えるサービスの展開を想定しております。
(ⅱ)人材の確保・交流の活発化
ユニマットグループと対象者グループの間における人材の交流を行うことが容易になり、対象者グループで今後不足する従業員の安定的な確保に貢献できるとともに、人材交流を活発化させることにより、人材の育成及び適材適所の組織人事が可能になると考えております。
(ⅲ)上場コストの削減
対象者の上場廃止に伴い、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含みます。)など、上場維持による経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者グループの企業価値の向上に資すると考えております。
上記の分析を踏まえ更なる検討を行った結果、公開買付者らは、2020年11月上旬、上記施策をスピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、対象者グループがユニマットグループ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とします。これらの各施策の実行は、対象者グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者グループの一般株主の利益を損なう可能性も否定できないことから、公開買付者らは、2020年11月上旬、非公開化が不可欠と考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、2020年11月下旬、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、ユニマットホールディングは、2020年12月下旬、対象者に対して非公開化に関する提案書を提出した上で、対象者に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年12月下旬から2021年1月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。また、公開買付者は、2020年12月下旬、不応募予定株主が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2021年1月上旬、公開買付者の資金負担を一定程度抑えるとともに、対象者の事業を熟知する不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくために、不応募予定株主に対し、非公開化後の対象者の株主として残留いただくことを打診したところ、不応募予定株主より、本取引後も対象者の株主としての出資を継続することにつき、前向きに検討する旨の回答を得ました。
そこで、公開買付者は、2021年1月19日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、新型コロナウィルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、対象者に対して本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,200円とするとともに、不応募予定株主が残留することを内容とする提案書を提出いたしました。その後、対象者より、資金負担や不応募予定株主が引き続き経営に関与することの観点から不応募予定株主が株主として残留することに合理性があると考えるものの、本公開買付価格については対象者の企業価値を十分に反映した提案ではなく、対象者の事業計画に関して再度評価の上、本公開買付価格の再検討を行うよう要請されたため、2021年1月27日、対象者作成の事業計画をもとに対象者が今後展開予定の新規拠点における業績及び対象者の連結子会社である株式会社ユニマットキャラバンの業績を一定程度割り引いて評価した上で、本公開買付価格を1,340円とする旨の再提案を行いましたが、対象者より、いまだ対象者の企業価値を反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。そこで、2021年2月2日、本公開買付価格を1,380円とする旨の再提案を実施したところ、対象者より、本公開買付価格を1,430円にするよう要望があったことを踏まえ、2021年2月4日、ユニマットグループの資金繰りも勘案して本公開買付けにおいて提示可能な最大限の価格として、本公開買付価格を1,400円とする旨の最終提案を実施し、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を2021年2月8日に得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者株式を非公開化し、協働して事業を推進することがユニマットグループ及び対象者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2021年2月9日付で、不応募予定株主との間で不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、本公開買付価格を1,400円として、本公開買付けを実施することを決議しました。
② 本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者は、本取引後、対象者グループの伝統や企業文化を尊重しつつ、ユニマットグループと対象者グループの更なる一体化を進め、両グループの企業価値の最大化を実現してまいります。本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、本書提出日現在、本取引後の経営方針について対象者又は不応募予定株主と合意している事項はありませんが、不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくことを予定するとともに、本取引後も基本的に対象者の経営体制を維持する方針であり、ユニマットグループとのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本取引後に公開買付者、対象者及び不応募予定株主との間で協議してまいります。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、2020年12月下旬にユニマットホールディングから本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月下旬に、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、ユニマットグループ、不応募予定株主及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対し、対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所の法的助言を受け、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月22日付で特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。
上記の体制の下で、対象者は、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、複数回にわたって協議・交渉を重ねてきたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員会との間で交渉方針等を随時協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。
その後、対象者は、2021年2月8日付で大和証券より対象者株式価値算定書を取得し、また、本特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。
その上で、対象者取締役会は、TMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとしてユニマットグループとより一層連携を深めることで、以下のとおり、(ⅰ)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業(注4)の強化、(ⅱ)新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施及び(ⅲ)M&Aの強化等の諸施策を大胆かつ円滑に実施することが可能となり、本取引は中長期的に対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
(注4) 「リタイアメントコミュニティ事業」とは、シニアの方々がアクティブに、また介護が必要になっても穏やかに自分らしく暮らせる、それぞれのシニアライフに合った「介護」の枠にとらわれないサービスの提供を目指す事業をいいます。
(ⅰ)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の強化
対象者の介護事業は介護保険の対象となる介護サービスを中心的に提供してきたとのことです。急速に高齢化が進む我が国において介護保険により支払われる総費用額も大幅に増加しており、そのような事情を踏まえ2015年には介護報酬の大幅な減額があったとのことです。新型コロナウイルス感染症や大規模災害の発生を踏まえ2021年度の介護報酬については引上げが検討されているものの、介護保険の持続的運営のためにも中長期的には介護サービスに対する介護報酬の減額は継続することが予想されるとのことです。このように介護報酬(売上単価)は減少傾向にある一方で、少子高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあり、介護サービスの収益性は今後も中長期的には悪化することが見込まれるとのことです。このような経営環境において、介護保険の対象となる介護サービスを中心とした事業運営を継続すると、介護報酬の改定や介護保険に係る政策変更等の外在的な事情によって事業の収益性に重大な悪影響が生じかねず、対象者事業の永続的な発展の観点からは、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化が急務となっているとのことです。
また、対象者事業の主要顧客である高齢者の志向や価値観にも大きな変化が近年生じているとのことです。すなわち2025年にかけて後期高齢者の年齢に到達するいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサービスの主たる顧客になっていきますが、これら団塊の世代の皆様は、土地や家族に縛られることなく、個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりがこれまでの高齢者世代に比べると強く、そのような志向や価値観の変化に対応し、団塊の世代の皆様に受容される新たなサービス分野を構築していくことが、対象者の主たる事業である介護事業の発展にも大きく寄与していくものと考えられるとのことです。
このような問題意識のもと、対象者は介護を必要としないアクティブシニア向けの市場開拓に挑戦してきたとのことです。すなわち、2013年9月中旬にはアクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業を開始し、実際に宮古島において定年退職者向けのリゾートマンションの分譲等を行ったとのことです。宮古島の事業においては、対象者におけるリゾート開発の知見及びコミュニティの魅力を高めるための設備投資が必ずしも十分ではなかったこともあり、最終的に想定していた顧客を集めることはできず、この試みによりアクティブシニア向けリタイアメントコミュニティについての一定の知見は蓄積できたものの、2014年にはリタイアメントコミュニティ事業から撤退し、不動産賃貸事業へ転換することを余儀なくされていたとのことです。
「シギラセブンマイルズリゾート」や「コズミックネイチャー八街」等のリゾート開発での経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及び資金力並びに対象者が宮古島における事業を通じて得た経験・知見を活かして一体として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、対象者において介護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得るものと考えているとのことです。
(ⅱ)新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施
2020年初め以降顕著となった新型コロナウイルスの感染拡大及びその後の緊急事態宣言等によって対象者の飲食事業やホテル事業は深刻な打撃を受けましたが、介護事業においても、同居家族以外との接触を伴う訪問介護事業の利用者数が低迷したり、幾重にも及ぶ感染対策のために人材不足がより一層深刻になったりするなど、大きな影響があったとのことです。
このように不確実性が増大し、また新型コロナウイルス蔓延を経て人々の生活様式が大きく変わる中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築していくために、時代の変化に合わせて対象者の事業構造を抜本的に改革する必要があるとのことです。具体的には、①人材不足に対応するための積極的なIOT投資の実行や、②ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を進めていくべきと考えているとのことです。
(ⅲ) M&Aの強化
対象者はこれまでにも介護事業者のM&Aに積極的に取り組んできたとのことです。対象者が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であり、M&Aによる事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、対象者の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の皆様の便益にも資するものと考えているとのことです。また、上記(ⅱ)で記載した事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにもM&Aは有効な手段の一つと考えているとのことです。
ユニマットグループと協業して、アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極展開、IOT(注5)投資、シニア向け介護隣接事業分野への積極進出、あるいは同業他社や隣接事業者に対するM&Aを実施していくに際しては、いずれも相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に対象者の中長期的な収益向上につながらなかった場合には対象者の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
(注5) 「IoT」とは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することをいいます。
また、特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連携を強化することに伴い、公開買付者を含むユニマットグループと対象者の少数株主との間の利益相反の問題が顕在化することとなるものの、対象者の株主が公開買付者及び不応募予定株主のみとなれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能になると考えているとのことです。
加えて、対象者株式の上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能になるとのことです。
他方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
かかる理由から、2021年2月9日、対象者は、本取引により対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、ユニマットグループとの連携強化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
また、上記の公開買付者との交渉の結果、対象者は、2021年2月9日、公開買付者から最終的に提案を受けた本公開買付価格1,400円は、以下の点に鑑みると、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったとのことです。
(ⅰ)本公開買付価格1,400円が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限値を超えており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の中央値を上回っていること。
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,082円に対して29.39%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1か月間の終値単純平均値1,034円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して35.40%、過去3か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75%、過去6か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
(ⅴ)本特別委員会が、本公開買付価格に関して、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見を述べていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る本公開買付けの諸条件は妥当なものであると判断し、2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者の支配株主には該当せず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、本取引後、対象者の取締役である不応募予定株主が対象者の株主として残留することが見込まれているものの、本公開買付けは不応募予定株主の依頼に基づいて行われるものではなく、あくまで公開買付者の意向に基づき行われるものであることから、本公開買付けはマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当しないものと考えております。もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者が不応募予定株主との間で不応募株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意していることに加え、本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとする本スクイーズアウト手続の実施を通じて対象者株式を非公開化することを予定していること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が所有する対象者株式及び不応募株式の合計が4,260,332株(所有割合:49.55%)となるため、当該株式を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対し、対象者株式価値算定書の提出を依頼し、2021年2月8日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
また、大和証券は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていないとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。大和証券によれば、対象者株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,009円～1,082円
DCF法 955円～1,660円
市場株価法では、2021年2月8日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日の終値1,082円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,034円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,009円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,013円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,009円から1,082円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり価値の範囲を955円から1,660円までと算定しているとのことです。
なお、大和証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期においては、介護事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業利益は2,089百万円(対前年比32.0%減)となっているとのことです。また、2023年3月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益2,691百万円(対前年比30.8%増)となっているとのことです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本書提出日現在において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月22日開催の取締役会において、ユニマットグループから独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役(監査等委員)である髙谷裕介氏及び横田崇氏並びに対象者の補欠の取締役(監査等委員)である社外有識者の高木明氏(公認会計士)を選定したとのことです。また、対象者は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。加えて、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを予め決定しており、また、本特別委員会が必要と判断した場合には、対象者の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができるものとしたとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額を支払うとのことです。
対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引(本公開買付けに係る対象者の意見表明を含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か((ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本特別委員会は、2020年12月28日から2021年2月8日まで合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、大和証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、ユニマットホールディングの提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当該事業計画の合理性を確認したとのことです。また、ユニマットホールディングからは、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、公開買付者らと対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者のアドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者らとの交渉過程に関与しております。加えて、大和証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するためにとられている措置等に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2021年2月8日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性
a.急速に進む高齢化に伴い介護報酬は減少傾向にある一方で少子高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあること、土地や家族に縛られることなく個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりが強いいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサービスの主たる顧客になっていくこと、新型コロナウイルス蔓延等を経て人々の生活様式が大きく変化してきていることといった外部環境を踏まえると、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化、団塊の世代に受容される新たなサービス分野の構築、時代の変化に合わせた事業構造の抜本的な改革が必要であるところ、(a)リゾート開発での経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及び資金力を活かして一体として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、介護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得ること、(b)人々の生活様式が大きく変化する中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築するため、人材不足に対応するための積極的なIOT投資の実行や、ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を実施する必要があること、(c)対象者が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であることから、M&Aによる事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、対象者の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の便益にも資するものであり、事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにもM&Aを強化する必要があること、また、b.(a)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極的展開、IOT投資、シニア向け介護隣接事業分野への積極進出、又は同業他社や隣接事業者に対するM&Aに際してはいずれも相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴う可能性があること、(b)これらの先行投資が結果的に対象者の中長期的な収益向上につながらなかった場合には対象者の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを対象者の少数株主に負担させることは必ずしも適切ではないこと、(c)特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと対象者の少数株主との間の利益相反の問題が顕在化することとなるものの、対象者を非公開化することにより、利益相反の問題を回避しつつ上記施策を迅速に実施していくことが可能になること、(d)上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となることという本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
a.対象者が本取引について検討するにあたっては、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおける本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、b.対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため、大和証券を通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施しており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われていること、c.対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、d.対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
a.対象者が、ユニマットグループ及び不応募予定株主並びに本取引からそれぞれ独立した第三者算定機関である大和証券から取得した対象者株式価値算定書によれば、本株式の1株当たりの株式価値は、市場株価法によると1,009円から1,082円、DCF法によると955円から1,660円とされているところ、本公開買付価格は、大和証券から取得した対象者株式価値算定書の市場株価法による算定結果の上限値及びDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,277円)をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められないこと、b.本公開買付価格(1,400円)は、本取引の公表予定日の前営業日(2021年2月8日)の東京証券取引所JASDAQ市場における本株式の終値1,082円に対して29.39%、2021年2月8日までの直近1か月間の終値単純平均値1,034円に対して35.40%、2021年2月8日までの直近3か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75%、2021年2月8日までの直近6か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、c.本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであること、d.本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であることを踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記の事項に加えて、a.公開買付者と対象者とは、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこととされていること、b.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、c.公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、TMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載のとおり、2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会においては、代表取締役中川清彦氏及び入江康文氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任していること、不応募予定株主は公開買付者及びユニマットホールディングの代表取締役を兼任しており、かつその所有する不応募株式について本公開買付けに応募しない旨を合意していること、山内森夫氏は公開買付者及びユニマットホールディングの取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表取締役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、(ⅰ)中川清彦氏、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く4名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)中川清彦氏を加えた5名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
他方で、中川清彦氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任しているので、構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないものの、同氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの無報酬の取締役又は社外取締役を兼任しているにとどまり、ユニマットグループとの関係で利益相反のおそれは限定的と考えられることから、2021年2月9日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするために本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び不応募予定株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、本臨時株主総会の開催日は、2021年5月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び不応募予定株主のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が2021年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年3月期に係る対象者の第46回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者及び不応募予定株主のみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021年2月9日付で、不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。なお、不応募予定株主との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定められておりません。また、公開買付者と不応募予定株主との間でその他の合意事項は存在しません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2021年2月10日(水曜日)から2021年3月25日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年2月10日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,400円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2021年2月8日付で本株式価値算定書を取得しました。 SMBC日興証券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価法 :1,009円～1,034円 類似上場会社比較法:1,235円～1,804円 DCF法 :663円～2,117円 市場株価法では、算定基準日を2021年2月8日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間(2021年1月12日から2021年2月8日まで)の終値単純平均値1,034円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(2020年11月9日から2021年2月8日まで)の終値単純平均値1,009円及び直近6ヶ月間(2020年8月11日から2021年2月8日まで)の終値単純平均値1,013円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,009円から1,034円までと算定しております。 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,235円から1,804円までと算定しております。 DCF法では、対象者から提供された2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画、直近までの業績の動向、公開買付者が2020年12月下旬から2021年1月下旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2021年3月期第3四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を663円から2,117円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期においては、介護事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業利益は2,089百万円(対前年比32.0%減)となっているとのことです。また、2023年3月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益2,691百万円(対前年比30.8%増)となっているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本書提出日現在において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,400円とすることを決定いたしました。 本公開買付価格1,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年2月8日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,082円に対して29.39%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,034円に対して35.40%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,400円は、本書提出日の前営業日である2021年2月9日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,090円に対して28.44%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者らは、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載の施策をスピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、対象者グループがユニマットグループ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とします。これらの各施策の実行は、対象者グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者グループの一般株主の利益を損なう可能性も否定できないことから、公開買付者らは、2020年11月上旬、非公開化が不可欠と考えるに至りました。 そこで、公開買付者は、2020年11月下旬、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、ユニマットホールディングは、2020年12月下旬、対象者に対して非公開化に関する提案書を提出した上で、対象者に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。 その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年12月下旬から2021年1月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。また、公開買付者は、2020年12月下旬、不応募予定株主が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2021年1月上旬、公開買付者の資金負担を一定程度抑えるとともに、対象者の事業を熟知する不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくために、不応募予定株主に対し、非公開化後の対象者の株主として残留いただくことを打診したところ、不応募予定株主より、本取引後も対象者の株主としての出資を継続することにつき、前向きに検討する旨の回答を得ました。 そこで、公開買付者は、2021年1月19日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、新型コロナウィルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、対象者に対して本公開買付価格を1,200円とするとともに、不応募予定株主が残留することを内容とする提案書を提出いたしました。その後、対象者より、資金負担や不応募予定株主が引き続き経営に関与することの観点から不応募予定株主が株主として残留することに合理性があると考えるものの、本公開買付価格については対象者の企業価値を十分に反映した提案ではなく、対象者の事業計画に関して再度評価の上、本公開買付価格の再検討を行うよう要請されたため、2021年1月27日、対象者作成の事業計画をもとに対象者が今後展開予定の新規拠点における業績及び対象者の連結子会社である株式会社ユニマットキャラバンの業績を一定程度割り引いて評価した上で、本公開買付価格を1,340円とする旨の再提案を行いましたが、対象者より、いまだ対象者の企業価値を反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。そこで、2021年2月2日、本公開買付価格を1,380円とする旨の再提案を実施したところ、対象者より、本公開買付価格を1,430円にするよう要望があったことを踏まえ、2021年2月4日、ユニマットグループの資金繰りも勘案して本公開買付けにおいて提示可能な最大限の価格として、本公開買付価格を1,400円とする旨の最終提案を実施し、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を2021年2月8日に得ました。 これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者株式を非公開化し、協働して事業を推進することがユニマットグループ及び対象者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2021年2月9日付で、不応募予定株主との間で不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、本公開買付価格を1,400円として、本公開買付けを実施することを決議しました。 |
| (a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、SMBC日興証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 (b) 当該意見の概要 SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法 :1,009円～1,034円 類似上場会社比較法:1,235円～1,804円 DCF法 :663円～2,117円 (c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年2月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,400円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,337,373(株) | 1,471,500(株) | ―(株) |
(注1) 本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,471,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,471,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある最大数(4,337,373株)を記載しております。当該最大数は、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(1,207株)、公開買付者が所有する対象者株式(1,553,420株)及び不応募株式(2,706,912株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 43,373 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(d) | 15,534 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g) | 27,163 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 85,855 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 50.45 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,337,373株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、ユニマットホールディングが所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、ユニマットホールディングが所有する対象者株式(9,400株)に係る議決権の数(94個)を控除した27,069個を「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第46期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した対象者株式(8,597,705株)に係る議決権数(85,977個) を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,337,373株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、ユニマットホールディングが所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、ユニマットホールディングが所有する対象者株式(9,400株)に係る議決権の数(94個)を控除した27,069個を「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第46期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した対象者株式(8,597,705株)に係る議決権数(85,977個) を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、ユニマットホールディングが所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、ユニマットホールディングが所有する対象者株式(9,400株)に係る議決権の数(94個)を控除した27,069個を「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月10日現在)(個)(g)」としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第46期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207株)を控除した対象者株式(8,597,705株)に係る議決権数(85,977個) を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年1月22日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2021年2月16日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年2月17日付で受領したため、2021年2月16日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2021年2月16日付「禁止期間の短縮の通知書」を2021年2月17日付で受領したため、2021年2月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年1月22日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2021年2月16日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年2月17日付で受領したため、2021年2月16日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2021年2月16日付「禁止期間の短縮の通知書」を2021年2月17日付で受領したため、2021年2月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2021年2月16日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第107号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2021年2月16日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第108号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第107号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2021年2月16日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第108号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 6,072,322,200 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 65,000,000 |
| その他(円)(c) | 4,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 6,141,322,200 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(4,337,373株)に、1株当たりの買付価格(1,400円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 6,319,932 |
| 計(a) | 6,319,932 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
6,319,932千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
2021年3月31日(水曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,471,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,471,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 1958年7月 | ユナイテッドスティール有限会社を創業。鋼材・非鉄金属等の輸出入及び販売業務を行う |
| 1979年6月 | オフィスコーヒーサービス(OCS)事業を開始 |
| 1991年9月 | OCS事業専業会社として、ユナイテッドスティール株式会社より株式会社ユニマットオフィスコが分社独立 |
| 1993年4月 | 環境美化用品のレンタル事業を開始 |
| 1997年9月 | 株式を社団法人日本証券業協会に店頭登録 |
| 2000年1月 | 株式を東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 2001年3月 | 株式を東京証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2006年4月 | 株式会社ユニマットクリーンライフと合併。商号を株式会社ユニマットライフに変更 |
| 2010年7月 | 株式会社ユニマットライフをMBOにより非上場化 |
| 2010年10月 | 株式会社ユニマットレインボーと合併。商号を株式会社ユニマットライフに変更 |
| 2013年4月 | 株式会社ユニマットホールディングを存続会社、株式会社ユニマットライフを消滅会社として合併し、株式会社ユニマットホールディングの商号を株式会社ユニマットライフに変更 |
| 2014年3月 | 株式会社東テレを吸収合併 |
| 2016年8月 | リノベーション事業開始 |
| 2016年11月 | ケアサポート事業「ケアプラスホテル」開業 |
| 2018年10月 | 株式会社ハンドレッドワークスを子会社化 |
| 2020年3月 | 有限会社東関ユニフォームを子会社化 |
| 2020年5月 | ケアサポート事業「ケアプラスホテル」を株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティへ譲渡 |
| 2020年7月 | 株式会社ユニマットミライオフィスを子会社化 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
1 コーヒー紅茶類・清涼飲料水・食料品・健康食品・衣料品・日用品雑貨の販売及び輸出入業務
2 コーヒー紅茶類の清涼飲料水の製造業務
3 コーヒーの焙煎及び加工業務
4 食品の加工機器、コーヒー・紅茶等の抽出機器、給湯機、給茶機、清涼飲料給水機の製造、販売、保守点検及び賃貸業務
5 マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品の製造、販売及び賃貸業務
6 マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品のクリーニング業務
7 建物内外の清掃、クリーニング、ゴミ収集処理並びに防塵、防虫、消毒、保守業務
8 ホテル・喫茶店・飲食店の経営及び賃貸業務
9 薬局の経営並びに医薬品、医薬部外品、及び化粧品の販売業務
10 医療用具及び医療機器等の販売及び賃貸業務
11 各種事業会社の株式を所有する
12 有価証券の売買業務
13 投資助言・代理業
14 企業合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋
15 金銭の貸付・仲介及び債務保証業務
16 金融業
17 ゴルフ場及びそれに関連する諸施設の経営並びにゴルフ会員権の売買及び仲介
18 ホテル及びそれに付帯する施設の利用に関する会員権の売買及び仲介
19 ホテル・宿泊施設・結婚式場の経営及び経営受託業務
20 不動産の売買・賃貸・仲介及び管理業務
21 情報通信関連機器並びにソフトウェアの開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
22 インターネット電話システム及び関連する機器の開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
23 電気通信事業法に基づく電気通信業務
24 レンタカー、レンタサイクル及びレンタバイク業
25 浄水器の研究開発、製造、販売並びに賃貸業務
26 事務機器及びその付属品・消耗品、健康器具、スポーツ用品の販売及び賃貸業務
27 各種動産の賃貸業務
28 酒類及び煙草の販売
29 古物の売買業務
30 美術品の販売及び賃貸業務
31 住宅用建築資材の輸入・販売業務
32 一般旅行業
33 人材派遣業
34 通信販売及びその仲介・情報提供業務
35 ホームページの企画・制作・運用管理業務
36 広告業
37 宅地造成業
38 保育および児童教育サービスの提供
39 フロン類の回収破壊及び保管業務
40 介護保険法に基づく居宅サービス事業
41 介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
42 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
43 介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
44 有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅の運営および管理に関する事業
45 土木・建築工事の設計、施工及び請負
46 産業廃棄物処理業
47 給水装置工事の設計と施工及び排水設備工事の設計と施工
48 水道衛生工事業
49 給排水に関する器具の販売
50 空気調整設備工事の設計と施工
51 空気調整設備に関する器具の販売
52 住宅及び建物の修繕、リフォームの企画、立案並びに施工
53 内装工事業
54 電気機器及びガス器具の点検及び修理
55 コインランドリーの経営
56 コインランドリー機器の保守、修理請負
57 ダストコントロール事業
58 ダストコントロール事業に関するフランチャイズシステムによる加盟店の募集および加盟店の育成指導
59 上記各号に付帯する一切の業務
事業の内容
オフィスコーヒーサービス
環境美化用品・オフィス事務機器レンタルサービス
調剤薬局の経営
内装工事
リネンサプライ等
1 コーヒー紅茶類・清涼飲料水・食料品・健康食品・衣料品・日用品雑貨の販売及び輸出入業務
2 コーヒー紅茶類の清涼飲料水の製造業務
3 コーヒーの焙煎及び加工業務
4 食品の加工機器、コーヒー・紅茶等の抽出機器、給湯機、給茶機、清涼飲料給水機の製造、販売、保守点検及び賃貸業務
5 マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品の製造、販売及び賃貸業務
6 マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品のクリーニング業務
7 建物内外の清掃、クリーニング、ゴミ収集処理並びに防塵、防虫、消毒、保守業務
8 ホテル・喫茶店・飲食店の経営及び賃貸業務
9 薬局の経営並びに医薬品、医薬部外品、及び化粧品の販売業務
10 医療用具及び医療機器等の販売及び賃貸業務
11 各種事業会社の株式を所有する
12 有価証券の売買業務
13 投資助言・代理業
14 企業合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋
15 金銭の貸付・仲介及び債務保証業務
16 金融業
17 ゴルフ場及びそれに関連する諸施設の経営並びにゴルフ会員権の売買及び仲介
18 ホテル及びそれに付帯する施設の利用に関する会員権の売買及び仲介
19 ホテル・宿泊施設・結婚式場の経営及び経営受託業務
20 不動産の売買・賃貸・仲介及び管理業務
21 情報通信関連機器並びにソフトウェアの開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
22 インターネット電話システム及び関連する機器の開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
23 電気通信事業法に基づく電気通信業務
24 レンタカー、レンタサイクル及びレンタバイク業
25 浄水器の研究開発、製造、販売並びに賃貸業務
26 事務機器及びその付属品・消耗品、健康器具、スポーツ用品の販売及び賃貸業務
27 各種動産の賃貸業務
28 酒類及び煙草の販売
29 古物の売買業務
30 美術品の販売及び賃貸業務
31 住宅用建築資材の輸入・販売業務
32 一般旅行業
33 人材派遣業
34 通信販売及びその仲介・情報提供業務
35 ホームページの企画・制作・運用管理業務
36 広告業
37 宅地造成業
38 保育および児童教育サービスの提供
39 フロン類の回収破壊及び保管業務
40 介護保険法に基づく居宅サービス事業
41 介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
42 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
43 介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
44 有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅の運営および管理に関する事業
45 土木・建築工事の設計、施工及び請負
46 産業廃棄物処理業
47 給水装置工事の設計と施工及び排水設備工事の設計と施工
48 水道衛生工事業
49 給排水に関する器具の販売
50 空気調整設備工事の設計と施工
51 空気調整設備に関する器具の販売
52 住宅及び建物の修繕、リフォームの企画、立案並びに施工
53 内装工事業
54 電気機器及びガス器具の点検及び修理
55 コインランドリーの経営
56 コインランドリー機器の保守、修理請負
57 ダストコントロール事業
58 ダストコントロール事業に関するフランチャイズシステムによる加盟店の募集および加盟店の育成指導
59 上記各号に付帯する一切の業務
事業の内容
オフィスコーヒーサービス
環境美化用品・オフィス事務機器レンタルサービス
調剤薬局の経営
内装工事
リネンサプライ等
資本金の額及び発行済株式の総数
| 2021年2月10日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 100,000,000 | 358,056 |
大株主、公開買付者の状況
| 2021年2月10日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株 式を除く。)の総数に対する所有 株式数の割合(%) |
| 株式会社ユニマットホールディング | 東京都港区南青山二丁目12番14号 | 358,056 | 100.00 |
| 計 | ― | 358,056 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 2021年2月10日現在 | |||||||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 会長 | 髙橋 洋二 | 1943年3月6日 |
| ― | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 社長 | 菅田 貴人 | 1959年10月30日 |
| ― | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 副社長 | 藤村 直 | 1958年2月20日 |
| ― | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 常務 | 向島 正一 | 1960年3月28日 |
| ― | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 常務 | 中野 宏治 | 1964年8月23日 |
| ― | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小山 雅弘 | 1965年3月27日 |
| ― | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小平 岳人 | 1972年5月15日 |
| ― | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 清水 紀孝 | 1977年1月4日 |
| ― | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山内 森夫 | 1960年12月14日 |
| ― | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 目黒貴久雄 | 1964年1月12日 |
| ― | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 上記表における当社とは公開買付者を指します。
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第29期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第29期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
(単位:百万円)
(単位:百万円)
(単位:百万円)
② 【損益計算書】
(単位:百万円)
③ 【株主資本等変動計算書】
(単位:百万円)
【注記事項】
重要な会計方針
会計上の見積りの変更に関する注記
(貸借対照表関係)
(損益計算書関係)
(株主資本等変動計算書関係)
第29期事業年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)
発行済株式の総数に関する事項
公開買付者の第29期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第29期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
(単位:百万円)
| 第29期事業年度 (2020年3月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 4,438 |
| 受取手形 | 121 |
| 売掛金 | 5,768 |
| 商品及び製品 | 699 |
| 仕掛品 | 1 |
| 原材料及び貯蔵品 | 248 |
| 前払費用 | 273 |
| 短期貸付金 | 598 |
| 未収入金 | 1,820 |
| その他 | 70 |
| 貸倒引当金 | △15 |
| 流動資産合計 | 14,027 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 705 |
| 構築物 | 48 |
| 機械及び装置 | 859 |
| 工具器具備品 | 819 |
| OCS貸与備品 | 1,902 |
| 土地 | 11,916 |
| リース資産 | 14 |
| 建設仮勘定 | 241 |
| その他 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 16,507 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 2,924 |
| ソフトウェア | 230 |
| その他 | 68 |
| 無形固定資産合計 | 3,223 |
(単位:百万円)
| 第29期事業年度 (2020年3月31日) | |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 326 |
| 関係会社株式 | 20,897 |
| 関係会社出資金 | 81 |
| 長期貸付金 | 631 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,135 |
| 破産更生債権等 | 6 |
| 長期前払費用 | 135 |
| レンタル資産 | 2,145 |
| 繰延税金資産 | 746 |
| 敷金保証金 | 1,488 |
| その他 | 97 |
| 貸倒引当金 | △1,129 |
| 投資その他の資産合計 | 29,563 |
| 固定資産合計 | 49,294 |
| 資産合計 | 63,321 |
(単位:百万円)
| 第29期事業年度 (2020年3月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 3,482 |
| 短期借入金 | 1,600 |
| 関係会社短期借入金 | 1,500 |
| 1年内返済予定長期借入金 | 1,063 |
| 1年内返済予定関係会社長期借入金 | 1,704 |
| リース債務 | 19 |
| 未払金 | 1,571 |
| 未払費用 | 721 |
| 未払法人税等 | 592 |
| 未払消費税等 | 512 |
| 前受金 | 88 |
| 預り金 | 66 |
| 前受収益 | 0 |
| 賞与引当金 | 1,107 |
| その他 | 15 |
| 流動負債合計 | 14,045 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 9,765 |
| 関係会社長期借入金 | 3,943 |
| 長期未払金 | 26 |
| 役員退職慰労引当金 | 307 |
| その他 | 6 |
| 固定負債合計 | 14,049 |
| 負債合計 | 28,095 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 5,431 |
| 資本剰余金合計 | 5,431 |
| 利益剰余金 | |
| 利益準備金 | 12 |
| その他利益剰余金 | |
| 別途積立金 | 994 |
| 繰越利益剰余金 | 28,649 |
| 利益剰余金合計 | 29,656 |
| 株主資本合計 | 35,187 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 38 |
| 評価・換算差額等合計 | 38 |
| 純資産合計 | 35,226 |
| 負債純資産合計 | 63,321 |
② 【損益計算書】
(単位:百万円)
| 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 売上高 | 56,041 |
| 売上原価 | 26,824 |
| 売上総利益 | 29,217 |
| 販売費及び一般管理費 | 24,046 |
| 営業利益 | 5,170 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 90 |
| 受取配当金 | 104 |
| その他 | 66 |
| 営業外収益合計 | 262 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 199 |
| 支払手数料 | 6 |
| 貸倒引当金繰入額 | 77 |
| その他 | 9 |
| 営業外費用合計 | 293 |
| 経常利益 | 5,139 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 0 |
| 特別利益合計 | 0 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 3 |
| 固定資産売却損 | 883 |
| 投資有価証券評価損 | 10 |
| 関係会社株式評価損 | 40 |
| 減損損失 | 7 |
| その他 | 1 |
| 特別損失合計 | 946 |
| 税引前当期純利益 | 4,193 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,501 |
| 法人税等調整額 | 113 |
| 法人税等合計 | 1,614 |
| 当期純利益 | 2,578 |
③ 【株主資本等変動計算書】
(単位:百万円)
| 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | |
| 当期首残高 | 100 |
| 当期変動額 | - |
| 当期変動額合計 | - |
| 当期末残高 | 100 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | |
| 当期首残高 | 5,431 |
| 当期変動額 | - |
| 当期変動額合計 | - |
| 当期末残高 | 5,431 |
| 利益剰余金 | |
| 利益準備金 | |
| 当期首残高 | 12 |
| 当期変動額 | - |
| 当期変動額合計 | - |
| 当期末残高 | 12 |
| その他利益剰余金 | |
| 別途積立金 | |
| 当期首残高 | 994 |
| 当期変動額 | - |
| 当期変動額合計 | - |
| 当期末残高 | 994 |
| 繰越利益剰余金 | |
| 当期首残高 | 26,586 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △515 |
| 当期純利益 | 2,578 |
| 当期変動額合計 | 2,063 |
| 当期末残高 | 28,649 |
| 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 33,124 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △515 |
| 当期純利益 | 2,578 |
| 当期変動額合計 | 2,063 |
| 当期末残高 | 35,187 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期首残高 | 344 |
| 当期変動額 | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △306 |
| 当期変動額合計 | △306 |
| 当期末残高 | 38 |
【注記事項】
重要な会計方針
| 項目 | 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| 1.有価証券の評価基準及び 評価方法 | 子会社株式及び関連会社株式 |
| 移動平均法による原価法を採用しております。 | |
| その他有価証券 | |
| 時価のあるもの | |
| 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 | |
| 時価のないもの | |
| 移動平均法による原価法を採用しております。 | |
| 2.デリバティブ等の時価評 価基準及び評価方法 | デリバティブ |
| 時価法を採用しております。 | |
| 3.たな卸資産の評価基準及 び評価方法 | 評価方法は、原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。 |
| 商品 | |
| 移動平均法による原価法 | |
| 原材料 | |
| 総平均法による原価法 | |
| 貯蔵品 | |
| 最終仕入原価法 | |
| 4.固定資産の減価償却の方 法 | 有形固定資産(リース資産を除く) |
| 定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 2～49年 OCS貸与備品 5年 | |
| 無形固定資産 | |
| のれん | |
| 定額法(5年)を採用しております。 | |
| ただし、旧株式会社ユニマットライフとの合併に係るのれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積もった期間(20年)で償却しております。 | |
| ソフトウェア(自社利用) | |
| 社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。 | |
| その他の無形固定資産 | |
| 定額法を採用しております。 | |
| レンタル資産 | |
| 使用見込期間にわたる均等償却を行っております。 | |
| リース資産 | |
| リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 |
| 項目 | 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| 5.引当金の計上基準 | (1) 貸倒引当金 |
| 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 | |
| (2) 賞与引当金 | |
| 従業員への賞与の支給に備えるため、翌期支給見込額のうち当期負担分を計上しております。 | |
| (3) 役員退職慰労引当金 | |
| 役員への退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 | |
| 6.ヘッジ会計の方法 | (1) ヘッジ会計の方法 |
| 繰延ヘッジ処理によっております。 | |
| (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 | |
| ヘッジ手段…金利スワップ | |
| ヘッジ対象…借入金 | |
| (3) ヘッジ方針 | |
| 金利リスク低減のため、ヘッジ対象の範囲内でヘッジを行っております。 | |
| (4) ヘッジ有効性評価の方法 | |
| ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。 | |
| 7.その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事項 | 消費税等の会計処理 |
| 税抜方式によっております。 |
会計上の見積りの変更に関する注記
| 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| レンタル資産の使用実態を見直した結果、耐用年数を変更しております。 この変更に伴い、従来の耐用年数によった場合に比べ、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ10百万円減少しております。 |
(貸借対照表関係)
| 第29期事業年度 (2020年3月31日) | ||||||||||
| 1.有形固定資産の減価償却累計額 17,289百万円 | ||||||||||
| 2.担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。 | ||||||||||
| ||||||||||
| ||||||||||
| 3.保証債務 | ||||||||||
| 他の会社の金融機関からの借入債務等に対し、保証を行っております。 | ||||||||||
| ||||||||||
| 4.関係会社に対する金銭債権、債務(区分表示したものを除く)は次のとおりであります。 | ||||||||||
| ||||||||||
(損益計算書関係)
| 第29期事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | ||||||
| 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。 | ||||||
| ||||||
(株主資本等変動計算書関係)
第29期事業年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)
発行済株式の総数に関する事項
| 前事業年度末株式数(千株) | 当事業年度増加株式数(千株) | 当事業年度減少株式数(千株) | 当事業年度末株式数(千株) | |
| 普通株式 | 61 | ― | ― | 61 |
| A種類株式 | 297 | ― | ― | 297 |
| 合計 | 358 | ― | ― | 358 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2021年2月10日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42,697 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 42,697 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 42,697 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (2021年2月10日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15,534 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15,534 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15,534 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2021年2月10日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 27,163 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 27,163 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 27,163 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者
| (2021年2月10日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社ユニマットホールディング |
| 住所又は所在地 | 東京都港区南青山二丁目12番14号 |
| 職業又は事業の内容 | グループの経営方針策定・経営管理、それに付随する業務 不動産賃貸・管理業務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ユニマットホールディング 経営企画室 連絡場所 東京都港区南青山二丁目12番14号 電話番号 03-5770-2010 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
| (2021年2月10日現在) | |
| 氏名又は名称 | 髙橋洋二 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区南青山二丁目12番14号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ユニマットホールディング 代表取締役 株式会社ユニマットライフ 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ユニマットホールディング 経営企画室 連絡場所 東京都港区南青山二丁目12番14号 電話番号 03-5770-2010 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に特別資本関係を有する法人の役員 公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
| 株式会社ユニマットホールディング | (2021年2月10日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 94 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 94 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 94 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| 髙橋洋二 | (2021年2月10日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 27,069 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 27,069 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 27,069 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021年2月9日付で、不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| 単位:千円 | |||
| 取引の概要 | (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| 対象者から公開買付者への消耗品・修繕・レンタル料・清掃委託料等の支払 | 15,563 | 453,053 | 555,594 |
| 公開買付者から対象者への自動販売機設置手数料の支払 | 10,587 | 10,587 | 11,462 |
| 対象者から公開買付者への商品の販売 | 656,165 | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年2月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021年2月9日付で、不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年2月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021年2月9日付で、不応募株式の全て(2,706,912株)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場 | ||||||
| 月別 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 |
| 最高株価(円) | 1,005 | 1,131 | 1,052 | 1,029 | 1,015 | 1,080 | 1,082 |
| 最低株価(円) | 897 | 982 | 954 | 966 | 974 | 988 | 1,023 |
(注) 2021年2月については、2月9日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第3四半期(自 2020年9月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
(東京都港区北青山二丁目7番13号 プラセオ青山ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第3四半期(自 2020年9月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
(東京都港区北青山二丁目7番13号 プラセオ青山ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「2021年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年2月9日付の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年11月12日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を実施しないことを決議しているとのことです。加えて、対象者は、2021年2月9日付の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月31日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議しているとのことです。詳細については、対象者が2021年2月9日付で公表した「2021年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2021年2月9日付の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年11月12日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を実施しないことを決議しているとのことです。加えて、対象者は、2021年2月9日付の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月31日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議しているとのことです。詳細については、対象者が2021年2月9日付で公表した「2021年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。