当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社リクルートアドミニストレーションを吸収分割承継会社として、平成30年4月1日に当社事業を会社分割により承継させる吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リクルートアドミニストレーション (平成30年4月1日以降の新社名:株式会社リクルート)
本店の所在地	東京都中央区銀座八丁目4番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 森健太郎
資本金の額	1億円
純資産の額	323百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	2,273百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	リクルートグループの経理・人事・総務・法務・情報セキュリティ等の機能戦略立案、推進及び専門サービスの提供

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	3,804百万円	5,822百万円	5,275百万円
営業利益	19百万円	223百万円	202百万円
経常利益	24百万円	230百万円	199百万円
当期純利益	△1百万円	136百万円	136百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社リクルート ホールディングス	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が全額出資する完全子会社です。
人的関係	当社は株式会社リクルートアドミニストレーションに役員を派遣しております。
取引関係	資金の借入

(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す」という経営理念の実現を目指し、グローバル規模で進化を続けるためには、世界のIT事業環境の変化を先取りし、継続的かつスピーディに事業ポートフォリオの拡充、撤退、再編を検討・判断・実行することを通じて、株主価値の持続的向上を実現する必要があると認識しております。
このような背景を基に、平成28年4月より「グローバルオンラインHR(現HRテクノロジー)事業」「メディア&ソリューション事業」「グローバル派遣(現人材派遣)事業」の3つの戦略ビジネスユニット単位にて事業価値の拡大に取り組んでまいりました。また、平成30年3月期第1四半期連結会計期間より報告セグメントを戦略ビジネスユニットに合わせた区分に変更しております。
当社が持株会社機能への集中と強化を図り、適切なグループガバナンス体制、モニタリング体制、及び、財務データの集積管理環境を整備し、各戦略ビジネスユニットが各々の統括機能の強化を通じて事業戦略に沿った事業拡充を推進することが、事業価値拡大はもとより次世代の経営人材育成の観点からも急務と考え、当社の会社分割を含む当社グループの組織再編を決議するに至りました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社リクルートアドミニストレーション(以下、RAD社)を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
RAD社は、本吸収分割に際し普通株式2,000株を新たに発行し、そのすべてを当社に交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ 分割の日程

(1) 当社取締役会決議	平成29年11月14日
(2) 会社分割契約締結	平成29年11月14日
(3) 当社及びRAD社臨時株主総会	平成30年1月17日
(4) 会社分割効力発生日	平成30年4月1日(予定)

ロ 会社分割により増減する資本金
当社について、本吸収分割による資本金の額の増減はありません。
ハ 当該会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行していません。
ニ 承継会社が承継する権利義務
承継会社であるRAD社は、本吸収分割により、当社が有するメディア&ソリューション事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社が承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
ホ 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降における分割会社及び承継会社が負担する債務については、履行の見込みについて問題はないものと判断しております。
④ 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
RAD社は、当社が有するメディア&ソリューション事業に属する権利義務等の承継を行うに際し、対価として同社の株式を当社に割当てます。本吸収分割は、当社と当社の完全子会社間での吸収分割であることから、当社とRAD社の合意により、発行する株式数は2,000株といたしました。
⑤ 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リクルート
本店の所在地	東京都中央区銀座八丁目4番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 北村吉弘
資本金の額	3億5千万円
純資産の額	現時点では確定していません
総資産の額	現時点では確定していません
事業の内容	メディア&ソリューション事業

なお、純資産の額及び総資産の額は、現時点では確定していませんが、平成29年3月31日現在の貸借対照表に基づき算出した場合は、分割する承継事業に関する資産は378,922百万円(流動資産126,569百万円、固定資産252,353百万円)、負債は99,780百万円(流動負債99,119百万円、固定負債661百万円)になります。実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
吸 収 分 割 契 約 書
株式会社リクルートホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社リクルートアドミニストレーション(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (分割の方法)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のメディア&ソリューション事業(以下「本件事業」という。)に関して有する資産、債務及び契約等その他甲の有する権利義務を乙に承継させる。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収分割会社
甲:株式会社リクルートホールディングス
東京都中央区銀座八丁目4番17号
(2) 吸収分割承継会社
乙:株式会社リクルートアドミニストレーション(平成30年4月1日付で株式会社リクルートに商号を変更予定)
東京都中央区銀座八丁目4番17号
第3条 (本件分割の効力発生日)
本件分割の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条 (承継する資産、債務、契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細書」記載のとおりとする。
2.乙が、甲から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第5条 (分割対価の交付)
乙は本件分割に際し、甲に対して、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として普通株式2,000株を発行し、その全てを甲に交付する。
第6条 (乙の資本金及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金2億5,000万円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) 利益準備金の額 金0円
第7条 (株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する承認を得る。
第8条 (善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第9条 (競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について法令によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとする。
第10条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める株主総会における承認又は本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年11月14日
甲:東京都中央区銀座八丁目4番17号
株式会社リクルートホールディングス
代表取締役社長 峰岸 真澄
乙:東京都中央区銀座八丁目4番17号
株式会社リクルートアドミニストレーション
代表取締役社長 森 健太郎
別紙
承継権利義務明細書
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する以下に掲げる資産、債務、契約等その他甲の有する権利義務のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産その他一切の流動資産及び甲に帰属する未収入金。但し、以下に掲げるものを除く。
・本別紙3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動資産
・その他甲乙間で別途合意した流動資産
(2) 固定資産
効力発生日において本件事業に属する、無形固定資産、投資その他の資産並びに甲に帰属する有形固定資産及び無形固定資産のうち水道施設利用権、電話加入権及びソフトウェア。但し、以下に掲げるものを除く。
・本別紙3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定資産
・処分・清算予定及び清算中の会社に係る持分・株式
・海外駐在員の住居に係る賃貸借契約に係る長期差入保証金
・取得済みの許認可に係る長期差入保証金
・その他甲乙間で別途合意した固定資産
2.承継する債務・負債
(1) 流動負債
効力発生日において本件事業に属する、買掛金その他一切の流動負債並びに甲に属する未払金及び未払費用。但し、以下に掲げるものを除く。
・本別紙3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動負債
・その他甲乙間で別途合意した流動負債
(2) 固定負債
効力発生日において本件事業に属する一切の固定負債。但し、以下に掲げるものを除く。
・本別紙3「承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定負債
・その他甲乙間で別途合意した固定負債
3.承継する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務
効力発生日において甲が締結し、有効に存続している本件事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、預金に係る契約、リース契約その他本件事業に係る契約における契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した権利義務並びに効力発生日において甲が締結し、有効に存続している賃貸借契約、情報セキュリティに関する契約、個人情報漏えいに係る保険契約、株式会社リクルートテクノロジーズ購買グループが所管する甲グループ全社的に利用するサービスに係る契約及び甲の子会社との間のリクルート関連商標に関する使用許諾契約その他甲乙間で別途合意した契約。但し、以下に掲げるものを除く。
・海外駐在従業員の住居に係る賃貸借契約
・甲のBCPに基づき締結する賃貸借契約
・甲が締結する保証契約
・各種アドバイザーとの間の顧問契約
・承継にあたり契約の相手方から同意を取得することが必要であるにもかかわらず、当該同意を取得できなかった契約
・その他甲乙間で別途合意した契約
4.承継する雇用契約等
効力発生日において甲に在籍し、本件事業に主として従事する全ての従業員(雇用形態を問わず、かつ出向者、休職者及び内定者を含む。)及びグローバルオンラインHR-SBU グローバルオンラインHRカンパニー IT人材統括室に所属する全ての従業員(雇用形態を問わず、かつ出向者、休職者及び内定者を含む。)に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務
5.知的財産
効力発生日において甲が保有する特許、実用新案、商標、意匠、著作権その他知的財産権。但し、以下に掲げるものを除く。
・登録番号第4529795号及び第5159386号に係る商標
・人材派遣事業に関する商標
以上