株式会社よみうりランド

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,250,803株(所有割合(注1):16.27%)を直接所有し、また、公開買付者の子会社及び関連会社を通じて対象者株式1,352,681株(所有割合:17.60%)を所有し、これらを合算すると対象者株式2,603,484株(所有割合:33.87%)を所有する、対象者の主要株主である筆頭株主です。なお、公開買付者の完全子会社及び関連会社が所有する対象者株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である株式会社読売巨人軍(以下「読売巨人軍」といいます。)が201,478株(所有割合:2.62%)、株式会社読売新聞西部本社(以下「読売新聞西部本社」といいます。)が24,393株(所有割合:0.32%)、株式会社読売旅行(以下「読売旅行」といいます。)が2,300株(所有割合:0.03%)及び株式会社読売エージェンシー(以下「読売エージェンシー」といいます。)が300株(所有割合:0.00%)、公開買付者が直接又はその子会社を通じて2020年3月末日時点において24.28%の議決権を所有する日本テレビホールディングス株式会社の完全子会社であり、公開買付者の関連会社である日本テレビ放送網株式会社(以下「日本テレビ放送網」といいます。)が1,124,210株(所有割合:14.63%)となっております。この度、公開買付者は、2020年11月6日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月6日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,352,202株)から対象者第2四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した数(7,685,878株)に占める割合をいいます(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の第2位の株主である日本テレビ放送網との間で、2020年11月6日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、日本テレビ放送網は、本公開買付けにその所有する対象者株式1,124,210株(所有割合:14.63%)の全てを応募することに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日本テレビ放送網が所有する対象者株式を合算すると、1,352,681株(所有割合:17.60%)となります。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,873,097株(所有割合:50.39%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(3,873,097株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,352,202株)から同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数である76,858個)の3分の2以上となるよう設定したものであります。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、対象者に対し、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しております。
なお、2020年11月6日に対象者が公表した「株式会社読売新聞グループ本社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、2007年6月27日開催の対象者第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入し、継続しておりますが、本買収防衛策においては、本買収防衛策の効力発生時点で既に株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。)又は株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。)が15%以上となっていると対象者取締役会が認める者による大規模買付行為は、本買収防衛策の対象外とする旨定められているところ、2020年11月6日開催の取締役会で、公開買付者は本買収防衛策の効力発生時点で対象者株式にかかる株券等保有割合が15%以上となっていたことを認め、本買収防衛策の対象外であることを確認する旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、2020年11月6日開催の取締役会において、本公開買付け(及び本公開買付けにおける買付け等の期間中に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け)における買付け等の期間(当該期間が延長された場合には延長された期間を含みます。)が終了するまでの間、本買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか(公開買付者以外の者による対象者株式に対する公開買付けの場合は、公開買付け後の株券等所有割合が15%以上となるものに限ります。)が成立することを停止条件として、本買収防衛策を完全に廃止することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1870年3月、合名会社日就社として設立され、東京で1874年11月に「読売新聞」を創刊し、1917年12月に社名を合名会社日就社から合名会社読売新聞社に変更いたしました。関東大震災と第二次世界大戦の空襲で二度にわたって社屋が焼失するなどの苦難の時期を経て、1952年11月に大阪で、1964年9月には九州で、1975年3月には名古屋でそれぞれ新聞発行を開始するなど発行地域を拡大し、日本中に届けられる全国紙へと発展を遂げました。
1999年2月には経営難に陥っていた出版社の株式会社中央公論社(以下「中央公論社」といいます。)を救済するため、受け皿として用意した公開買付者の完全子会社である株式会社中央公論新社(以下「中央公論新社」といいます。)が中央公論社の出版物の出版権、複製権などの営業上の諸権利や出版在庫などを含めた出版事業を譲り受けました。さらに2002年7月には、グループ各社間で複雑化していた株式の持ち合い構成を整理して経営判断の迅速化を図るため、グループ体制を持株会社制に移行いたしました。具体的には、株式会社読売新聞社(以下「読売新聞社」といいます。)は公開買付者と株式会社読売新聞東京本社(以下「読売新聞東京本社」といいます。)に、読売新聞社の子会社だった株式会社よみうりは読売新聞西部本社と読売巨人軍に分割するなど再編して、公開買付者傘下に読売新聞東京本社、株式会社読売新聞大阪本社、読売新聞西部本社、読売巨人軍、中央公論新社の基幹5社を配置して、効率的なグループ運営を可能とする体制を構築いたしました。
本書提出日現在、公開買付者並びに子会社98社及び関連会社48社(以下、個別に又は総称して「読売新聞グループ」といいます。)から構成される読売新聞グループは、日本最大の総合メディアグループであると自負しており、新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞を発行する株式会社報知新聞社(以下「報知新聞社」といいます。)、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテインメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開しております。
メディアグループの最大の使命は、言論・表現の自由と国民の知る権利を守り、ひいてはこの国の民主主義を擁護していくことです。それには外部からの様々な圧力を跳ねのけられるだけの経営の独立と安定が不可欠です。近年、読売新聞グループを取り巻く経営環境は、デジタル化社会の急速な拡大、少子・高齢化の進展などで大きく変化しております。こうした構造変化の急速な波を新たな成長の好機ととらえ、攻めの変革によってグループ経営基盤の一層の強化を図ることが、メディアとしての使命の遂行には欠かせません。
一方、対象者は、1949年9月、現川崎競馬場所在地に競馬場を建設し、自治体の財政再建の援助と、大衆の娯楽のための施設を賃貸することを目的として、対象者の前身である株式会社川崎競馬倶楽部を「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立し、1950年5月に株式会社関東競馬倶楽部に商号変更、1950年8月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。1950年11月に株式会社関東レース倶楽部に商号変更、1968年1月に株式会社よみうりランドに商号変更し、現在に至ります。本書提出日現在、対象者及び子会社5社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)から構成される対象者グループは、総合レジャー事業、不動産事業、サポートサービス事業を営んでおります。その中でも、対象者グループの主力事業である総合レジャー事業は、遊園地部門、公営競技部門、ゴルフ部門、販売部門から構成されております。
対象者グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、対象者が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、さらなる価値を生み出していると考えております。「顧客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事業の積極開発と人材活用」の3つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このような中、対象者は、2019年2月に「アート水族館」や宿泊施設の建設、京王よみうりランド駅の駅前整備に加え、大型コースター等のアトラクション拡大や「グッジョバ!!」の拡大リニューアル等を核としたこれまでの遊園地の枠を超える「スーパー遊園地」構想を含む成長戦略を「飛躍」として策定・発表いたしました。
公開買付者と対象者は資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。公開買付者は、対象者が遊園地の建設を決定して公募増資を行った1963年5月に新株827,000株を引き受けて資本参加いたしました(出資比率(当時の対象者の発行済株式総数に占める合計所有株式数の割合をいい、当時の正確な自己株式数が把握できないため、自己株式数を控除しない割合を記載しています。以下同じです。):2.07%)。1967年4月には対象者が株主割当1:0.5の比率で増資を行い、公開買付者はさらに413,500株を取得いたしました(合計所有株式数(当該時点における公開買付者の対象者株式の所有株式数の合計をいいます。以下同じです。):1,240,500株、出資比率:2.07%)。その後、公開買付者は、1969年5月27日に300,000株(合計所有株式数:1,540,500株、出資比率:2.57%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1969年12月19日に300,000株(合計所有株式数:1,840,500株、出資比率:3.07%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年10月17日に334,500株(合計所有株式数:2,175,000株、出資比率:3.63%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年10月30日に741,000株(合計所有株式数:2,916,000株、出資比率:4.86%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年11月18日に400,000株(合計所有株式数:3,316,000株、出資比率:5.53%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年12月31日に電鉄会社1社から674,000株(合計所有株式数:3,990,000株、出資比率:6.65%)、1971年2月8日に250,000株(合計所有株式数:4,240,000株、出資比率:7.07%、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)を取得し、対象者の筆頭株主となりました。そして、公開買付者は1980年12月、対象者が発行した転換社債を株式交換して277,078株(合計所有株式数:4,517,078株、出資比率:6.80%)、1985年6月18日には、証券会社1社から2,000,000株(合計所有株式数:6,517,078株、出資比率:9.14%)をそれぞれ取得いたしました。また、対象者は1988年5月、株主割当1:0.1の割合で無償増資等を行い、1989年5月にも株主割当1:0.12で無償増資等を行ったことから、公開買付者はそれぞれ651,707株(合計所有株式数:7,168,785株、出資比率:9.14%)、860,254株(合計所有株式数:8,029,039株、出資比率:8.99%)を取得いたしました。その後も、公開買付者は対象者との関係を強化し、また、対象者の安定株主の確保に資することを目的として、2000年9月18日に信託銀行1行から933,000株及び銀行1行から600,000株の計1,533,000株(合計所有株式数:9,562,039株、出資比率:11.45%)、2005年7月26日に銀行1行から1,991,000株(合計所有株式数:11,553,039株、出資比率:13.83%)、2006年8月8日に銀行1行から955,000株(合計所有株式数:12,508,039株、出資比率:14.98%)を取得し、対象者の独立性を尊重しつつ、出資比率を高めてまいりました。そして、対象者が、2017年10月に対象者株式10株を1株とする株式併合を行ったことにより、公開買付者の合計所有株式数は1,250,803株(出資比率:14.98%、当時の自己株式控除後の発行済株式総数に対する割合:16.27%)になりました。現在の公開買付者の所有割合は直接所有で16.27%、読売新聞グループである読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行、読売エージェンシー及び日本テレビ放送網が所有する対象者株式と合算して33.87%となっております。
読売新聞グループは対象者の大株主の立場ではありますが、株式取得当初から現在に至るまで、意思決定において制約を設けることなく、対象者独自の判断で経営を遂行するなど対象者の経営の独立性を十分に尊重するとともに、一方で、対象者が経営的な困難を抱えた際には、課題の解決に共に取り組んでまいりました。対象者の減収減益基調に歯止めがかからず、経営安定策を模索していた2000年代初頭には、新聞社としても少子高齢化対策を通じて社会福祉分野に貢献することを念頭に、対象者と協力して介護老人保健施設「よみうりランドケアセンター」、特別養護老人ホーム「よみうりランド花ハウス」、長期療養型の高齢者専門病院「よみうりランド慶友病院」を開設いたしました。
また、1985年には対象者の用地内に読売巨人軍の読売ジャイアンツ球場が完成し、現在も多くの若手選手がここで鍛錬して1軍へ巣立っております。読売巨人軍の2軍はそれまで、東京都大田区の多摩川河川敷のグラウンドを練習場としておりましたが、大雨で川が増水すると使用できなくなるという問題があり、読売巨人軍からの要請を受けて対象者が建設しました。対象者にとっては、2軍球場の完成によって読売新聞グループとの関係が一層強化され、集客力の向上にもつながるとの期待を有しておりました。
この2軍球場に加えて、現在、遊園地「よみうりランド」の隣接地の南山地区に、読売新聞東京本社、読売巨人軍、対象者の3者が協力して、コロナ禍に伴う「ニューノーマル」(新常態)にふさわしい安全、安心、清潔な新2軍球場(以下「新ファーム球場」といいます。)の建設を計画しております。読売ジャイアンツ球場と新ファーム球場は、野球やスポーツ文化の一層の振興に広く貢献することを目的としており、加えて、東京都稲城市や川崎市などの地元自治体の住民にも広く利用してもらい、市民の健康増進にも寄与する施設を目指しております。
対象者は上記のとおり、2019年2月に発表した成長戦略「飛躍」に基づき、「スーパー遊園地」への変貌を計画しておりますが、その途上で発生した新型コロナウイルスの世界規模の感染拡大は、業績に大きな影響を及ぼしております。コロナ禍が終息して経済が回復に向かう時期は、世界的に全く見通せない状況にあり、対象者が厳しい経営環境から脱却するには相応の時間を要することが見込まれております。
また、消費者の間には、人が密集する場所に出向くことをなるべく避けるという慎重なマインドが浸透し、かたや働き方に関しても、混雑する電車などでの出勤を避けて在宅勤務を選択する動きが広がっております。消費者の心理や行動パターンはコロナ禍で一変しており、「ニューノーマル」時代のレジャー・エンターテインメント施設の運営は、来場客の健康面の安全と収益確保の双方を重視した、新たな経営モデルへの転換を迫られております。
対象者は、コロナ禍の影響を克服するためコスト削減と業務の効率化を徹底されておりますが、経済活動の再開は限定的であり、引き続き低水準の業績が推移することが予想されております。遊園地部門においては、新感覚フラワーパーク「HANA・BIYORI」が2020年3月23日にオープンしたものの、行政からの休業要請を受け、同年3月28日から同年5月31日まで休園を余儀なくされるなど、様々な制限のもとで営業を行っております。
対象者が将来にわたって成長軌道を維持していくには、業績回復の展望が開けない現下であっても、京王よみうりランド駅前開発、アート水族館建設などの大規模投資を先行的かつ積極的に行うことが必要です。しかし、足許の業績悪化と経営の先行きへの不透明さを勘案して、成長戦略「飛躍」に掲げた投資計画は、今後スケジュールを見直す必要性が生じる可能性もあるものと考えております。
こうした事業戦略に基づく投資施策は、長期的には対象者の企業価値向上に資するものであっても、短中期的には事業戦略上必要とされる投資額の負担などにより、業績や財務状態の悪化につながるものが含まれる可能性は否定できません。対象者が上場会社である以上、株主の皆様の利益のために足許の安定的な収益の確保に配慮する必要がありますが、それが対象者の長期的な狙いに基づく投資施策の制約になっているものと認識しております。コロナ禍で経営の先行きが見通せない状況の中、ニューノーマルに適応した経営モデルに転換していくには時間が必要であり、そのための事業戦略上必要な投資を実行していくことは、株主の皆様への期待に応えられない状況を招くことになります。
従来から対象者は読売新聞グループの一員として、同じ読売新聞グループの読売旅行と、近県などから対象者が運営する遊園地を主たる目的地とする日帰りバスツアーを運行するなど連携し、集客やPR面で一定の効果を引き出してまいりました。ただ、これまでの連携は限定的な範囲にとどまり、新たな収益の柱を共同で開発していくというような、本格的な協業関係には至っておりませんでした。
公開買付者としては、対象者とどのような形態で連携を強化すれば、グループ内のシナジー効果を最大化できるかという点が従前からの課題でした。このため資本構成のあり方については2019年10月上旬から検討・研究を重ねてまいりました。
そうした中、読売新聞グループ各社と対象者は共に、上記のとおり、コロナ禍によるかつて経験したことのない経営環境の変化に直面しており、かかる経営環境において対象者を含む読売新聞グループ全体の企業価値を最大化するためには、後述する総合メディアグループとしての国内外への発信力や人材育成における強みを有し、プロ野球、遊園地、競馬場、書籍・雑誌出版、旅行、健康・福祉関連施設など複数のレジャー・エンターテインメント事業を展開しており多様なファン層・顧客層を擁する読売新聞グループ各社の特徴を組み合わせてシナジー効果を極大化し、強靭なグループ経営基盤を早急に構築することが不可欠です。具体的なシナジー効果は後述しますが、連携強化を加速させることにより、対象者は健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業を軸とする新たな収益の柱を、読売新聞グループ各社と共同で構築していくことが可能となると考えております。
公開買付者は、対象者と上記の協業関係を構築するために、完全子会社化以外の方法も含め社内で検討を継続しておりましたが、仮に対象者が上場を維持した場合には、公開買付者と対象者が独立した事業運営を行うために、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、対象者の一般株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することも踏まえて、最終的には、2020年4月中旬、対象者を完全子会社化することが必要不可欠であるとの判断に至りました。つまり、完全子会社化により、公開買付者と対象者の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、対象者を含む読売新聞グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることが、対象者と上記の協業関係を構築するために最適であると判断いたしました。なお、非公開化に伴い一般的には従業員の士気の低下が懸念されますが、後述のとおり、従業員の育成という点でも本取引によるシナジー効果を想定しており、むしろ対象者を含む読売新聞グループの従業員においては本取引に伴う恩恵の方が大きいと判断しております。
そこで、公開買付者は、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2020年4月17日に対象者に対して、対象者を含む読売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えました。さらに、公開買付者は、2020年6月5日に対象者に対して本取引に係る提案を行い、その後、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
これに対して、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月17日に公開買付者を含む読売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられ、同年6月5日に本取引に係る提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、同月中旬に対象者のリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、同年7月初旬に対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任したとのことです。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020年6月中旬から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役等から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2020年7月29日の臨時取締役会における決議により、加藤奐氏(対象者独立社外取締役)、岡田明重氏(対象者独立社外監査役)及び但木敬一氏(弁護士)の3名から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、① (a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、取引条件の妥当性及び手続きの公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、対象者取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う(対象者及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)こと、独自に助言を受けるためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関等の外部専門家を選定すること、並びに対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年7月29日、独自のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、独自の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任する旨を決定したとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである大和証券及び対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けているとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年8月上旬から同年10月中旬まで実施するとともに、公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、対象者に対して複数回提案を行いました。公開買付者は、2020年10月9日に、本公開買付価格を5,200円とする最初の提案を行いましたが、本公開買付価格に対して、対象者から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同年10月16日に本公開買付価格を5,600円としたい旨、同年10月22日に本公開買付価格を5,800円としたい旨、同年10月29日に本公開買付価格を6,000円としたい旨の提案を行いましたが、いずれも対象者から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同年11月3日に改めて本公開買付価格を6,000円としたいとの提案を行いましたが、対象者から妥当な価格に達していないとして、再提案の要請を受けたことを踏まえ、同年11月5日に本公開買付価格を6,050円とする旨の最終提案を行うに至りました。公開買付者は、かかる提案と並行して、対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても、協議・検討を継続してまいりました。
その結果、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両者にとってのシナジー効果が期待でき、両者の企業価値向上に資すると判断し、2020年11月6日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至りました。公開買付者と対象者の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020年11月6日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、本取引による対象者を含む読売新聞グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下のとおりであり、いずれも対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、対象者を含む読売新聞グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることによってその効果を最大化しうるものと考えております。
Ⅰ. 読売新聞グループのスポーツ・文化・エンターテインメント事業の中核企業としての役割
対象者には、中長期的に読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント事業の中核企業としての役割を担ってもらう考えです。具体的には、グループ内の飲食・物販、スポーツ関連のビジネスを対象者に集約・一元化して、対象者の遊園地、公営競技場運営、ゴルフ場と並ぶ「第4の収益の柱」に据えることで、読売新聞グループ全体で戦略的に対象者の業容を拡大させてまいります。
例えば、南山地区に読売巨人軍の新ファーム球場が完成すれば、球場に併設される予定の飲食・物販などの商業関連施設の運営は対象者が主体となり、読売巨人軍と読売新聞グループ各社が、商業・飲食テナントの選定、グッズ販売のノウハウ提供、新ファーム球場でのイベントのPR協力などを通じて運営を支えてまいります。さらに東京ドームで行われる読売巨人軍の1軍の試合でも、今後は対象者に飲食やグッズの販売などの収益事業を委託することを検討し、読売巨人軍に関連したビジネスの中核的パートナーとしての役割を強化してまいります。
こうした商業施設などの運営ノウハウなどを対象者が広範に吸収・蓄積していくことで、飲食・物販・スポーツ関連ビジネスを「第4の収益の柱」として着実に成長させ、ひいては公開買付者、対象者、日本テレビ放送網の3者が一体となって、読売巨人軍を軸とする健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業のビジネス拡大を図ってまいります。
Ⅱ. 読売新聞グループの総合力を活用した対象者のさらなる事業基盤の強化
対象者は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になるとのことですが、この間、遊園地、ゴルフ場、公営競技場、温浴施設、健康・福祉関連施設など、広範なエンターテインメントサービスを、子供からお年寄りまで全ての世代に提供してまいりました。さらに今後、対象者が成長戦略「飛躍」を具体化することで、レジャー・エンターテインメント施設の新しい楽しみ方と新規顧客層の開拓に積極的に取り組み、水族館の建設や京王よみうりランド駅前開発など、多額の予算と投資回収に長い時間を要する大型プロジェクトを予定しております。
こうした大規模な資金調達を柔軟かつ迅速に行えるよう、読売新聞グループは対象者の効率的な資金調達をサポートします。完全子会社化によってグループ内融資制度(CMS)を活用できるようになるなど今以上に柔軟な資金調達が可能になり、財政基盤のさらなる安定化が期待できます。
また、東京都稲城市や川崎市には、遊園地、ゴルフ場、読売ジャイアンツ球場のほか、特別養護老人ホーム、介護老人保健施設、読売日本交響楽団の練習所など、読売新聞グループの施設が集積しており、読売新聞グループ各社と対象者が連携して住民の利用を一段と促すことで、住みやすい街づくりに貢献してまいります。
読売新聞グループとして、対象者の新たな来場客層の開拓にも連携して取り組みます。読売新聞グループの報知新聞社は、2019年に対象者などが企画・実施したボーカロイドソフト「初音ミク」のコラボレーションイベントで、特別号外を発行するなどして協力いたしました。サブカルチャーをはじめとする話題性のある新たな切り口のイベントを読売新聞グループ各社と対象者が積極的に展開することで、従来からのよみうりランドのファン層に加えて、新たな顧客層の掘り起こしと来場を促してまいります。
今後はデジタルトランスフォーメーションをグループ横断的に取り入れ、対象者とグループ各社の間で連携が不十分だったマーケティングやデータ分析、顧客満足の向上策や新規ビジネスの企画・開発などの取り組みを活性化して、対象者の現在の収益の柱である遊園地やゴルフ場などの事業でも収益力の強化を共同で進めてまいります。
Ⅲ. 読売新聞グループの総合力を活用した対象者の情報発信力の強化
総合メディアグループの最大の強みである国内外への情報発信力を、対象者のブランド力強化と来場客向けのプロモーションに活用し、競合施設との差別化と競争力アップを図ります。
具体的には、日本最大部数を発行する読売新聞(一般社団法人日本ABC協会が発行する「新聞レポート」記載の2020年8月の各紙朝刊発行部数に基づき、同月の読売新聞朝刊の発行部数は7,423,536部です。)、小学生向けの「読売KODOMO新聞」、中学生・高校生向けの「読売中高生新聞」、英字紙「The Japan News」、デジタル媒体の「読売新聞オンライン」、全国の新聞販売店網、さらにテレビ媒体の日本テレビ放送網と各地の系列局なども交えた情報発信力を駆使して全国に対象者の情報を発信し、集客をサポートいたします。
Ⅳ. 人材育成の強化
対象者と読売新聞グループ各社の人材交流を活発化させて、今後、対象者の社員に読売新聞グループの人材育成制度を積極的に提供いたします。例えば、対象者から読売新聞東京本社の各部局に出向し、そこから社内の海外留学制度を使って欧米のレジャー・エンターテインメント施設や教育機関、企業などで研鑽を積むことが可能になります。事業連携を今後強化・拡大していく読売巨人軍とも、社員の相互交流を開始いたします。
② 対象者における意思決定の過程
対象者は、2020年11月6日開催の対象者取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに同月5日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)及び買付け等の価格である1株当たり6,050円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(大和証券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり6,050円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になるとのことであり、この間、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサービスを提供してきたとのことです。
対象者を取り巻く事業環境は、遊園地事業においては、人口減少や少子高齢化の進展に伴う若年層の減少、首都圏における同業他社との間でのアトラクション等の設備投資や季節イベント企画等を通じた集客競争の激化、余暇の過ごし方の多様化による他業種との競争の顕在化、また、公営競技事業においては娯楽やレジャーの多様化、参加者の高齢化等による事業環境の悪化等が懸念されており、加えてゴルフ事業においても、少子高齢化及び若年層のゴルフ離れによるプレー人口の減少など、近年、ますます厳しくなっているとのことです。また、2020年2月以降の新型コロナウイルスの拡大に伴い、外出自粛による移動の減少や海外からの訪日顧客が減少したことに加え、対象者においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など、大きな影響を受けており、今後は「ウィズコロナ」を前提に従来とは異なる新たな集客施設の在り方が求められるものと考えているとのことです。
対象者と読売新聞グループは上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、基本的には相互に経営的に独立した運営主体として経営を行ってまいりました。読売巨人軍との関係においても、これまでは1985年に完成した読売ジャイアンツ球場を賃貸しているほか、同社から建設協力金の拠出を受けるといった関係に限られてきました。しかしながら、公開買付者としては、デジタル化社会の拡大や少子高齢化などの経営環境の変化に対応するため、今後、強力なコンテンツである読売巨人軍を中心に据え、足許で計画する新ファーム球場の建設をはじめとして、娯楽・エンターテインメント事業の拡大に注力し、グループの収益力と競争力を一段と強化する方針の中で、読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスを対象者に一元化することにより、新たな収益基盤の確立につなげることができると考えております。
対象者としては、対象者を取り巻く事業環境の変化に対処しつつ、2019年2月に発表した成長戦略「飛躍」に基づいた「スーパー遊園地」の実現や持続的発展可能性を高めてゆくためには、お客様にとって魅力的な遊園地、ゴルフ場等の集客施設を作り上げていくことだけではなく、従来の延長線上での事業運営方針に拘ることなく、「ウィズコロナ」を前提とした新たな事業及び収益源の創出、事業運営の効率化等を追求していくことが不可欠と考えているとのことです。そのためには、総合レジャー事業における毎年継続した設備投資や京王よみうりランド駅前開発を通じた周辺地域の魅力向上、読売巨人軍の新ファーム球場の開発・運営を通じた収益力の向上等を実現する抜本的な改革が必要になってくるとのことです。その一方、これらの取り組みは、対象者の収益の不確実性を高め、短期的な利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、財務体質の悪化等を伴い得るものであるため、株価下落を招き、対象者株主の皆様にとって短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えているとのことです。しかしながら、対象者が上場を維持し独立した事業運営を行い、対象者に少数株主が存在している現在の状況では、対象者の少数株主の利益を図る必要性から、上記の抜本的な改革を行うには経営資源の活用や機能集約、意思決定の柔軟性及びスピードなどにおいて一定の限界が存在すると認識しているとのことです。対象者としては、短期的な株式市場からの評価に囚われず、かつ機動的な意思決定を可能にする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、公開買付者との間でシナジーを創出していくためには、対象者と公開買付者の連携をさらに緊密にし、経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが企業価値の向上を実現する最良の選択肢であると考えているとのことです。
具体的には、対象者は、本取引が実行された場合には、以下のようなシナジーを実現することができるとの認識に至ったとのことです。
Ⅰ. 読売新聞グループ各社との連携による新たな収益基盤の確立
読売新聞グループとして、グループの収益力と競争力を一段と強化するために、読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスが対象者に一元化されることにより、新たな収益基盤の確立につながると考えているとのことです。
一方、対象者は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になるとのことですが、この間、総合レジャー事業を運営する中で、いかにお客様に楽しんでいただくかを常に考えながら行動することによって培われてきたイベント企画力及び集客施設の運営力が強みと考えているとのことです。しかしながら、対象者自身が保有する有力なコンテンツがなかったために、外部との連携・協働を通じた展開にとどまっていたとのことです。本取引を通じて上記のように読売新聞グループの傘下に名実ともに入りその一員となることで、これまで以上に主体的・機動的なイベントの企画運営の実施、イベント内容の厚み・種類の拡充が図られるものと考えているとのことです。また、イベントだけではなく、遊園地隣接地に建設予定の新ファーム球場に併設される予定の飲食や物販などの商業施設について、その企画・運営を対象者が全面的に担うとともに、読売新聞グループのグッズ販売ノウハウやイベントPRの面での協業を通じて商業施設に関する運営ノウハウ等を蓄積することができると考えているとのことです。それらを通じ、今後さらなる拡大が見込まれる読売巨人軍というスポーツコンテンツを軸とした娯楽・エンターテインメント事業の強化を図るとともに、新ファーム球場を中心とした新たな集客施設に隣接する遊園地や現在の読売ジャイアンツ球場を含む周辺地域に新たな人の流れを作り出し、より活力溢れるエリアとすることで、この地域を読売巨人軍のホームタウンとする「ジャイアンツタウン」構想の実現を通じてよみうりランドなど対象者が現在運営する各施設の集客力強化につなげることができると考えているとのことです。
Ⅱ. 読売新聞グループのノウハウ、総合力の活用を通じた収益力の強化
新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞を発行する報知新聞社、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテインメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開する総合メディアグループである読売新聞グループの傘下に名実ともに入ることによる発信力の強化により、これまでリーチできていなかった顧客層へのアプローチが期待できることに加え、読売新聞グループとの顧客ネットワークの共有と拡充及びその効果により、リピーター獲得に向けた顧客情報の整理・データベース化、当該情報の活用に向けたグループノウハウの共有を通じた収益力の強化を図れると考えているとのことです。
Ⅲ. 読売新聞グループの資金力・信用力の活用
対象者はこれまで、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサービスを提供しております。さらに今後、成長戦略「飛躍」に基づき新たな水族館建設や京王よみうりランド駅前の開発、宿泊施設の新設などを通じて「スーパー遊園地」を実現し、お客様にとって魅力的なレジャー・エンターテインメントを提供していくことを予定しているとのことです。こうした施策を推進していくための戦略的な設備投資についてグループファイナンスや読売新聞グループの信用力を活用した資金調達など、大規模かつ機動的な設備投資の実施を実現できると考えているとのことです。
上記のシナジー効果の発現を最大化させるためには、対象者が読売新聞グループの完全子会社となることにより、迅速かつ柔軟な意思決定を行う体制を構築し、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施を容易にする必要があると考え、それらを実現する方法として、対象者が読売新聞グループの完全子会社となることが、対象者の中長期的な企業価値の向上に向けた最善の選択であるとの結論に、11月初旬に至ったとのことです。以上より、対象者は、2020年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を傘下の6社目の基幹会社と位置付けてまいります。本書提出日現在において、対象者役員は11名の取締役及び3名の監査役で構成されており、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者の取締役のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が3名(山口寿一氏、村岡彰敏氏及び杉山美邦氏)、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が1名(溝口烈氏)、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が1名(越村好晃氏)、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が1名(斎藤孝光氏)、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去に有していた者が1名(菊池剛太氏)おりますが、公開買付者としては、本取引後の対象者の経営体制について、現時点で具体的な変更を予定しておりません。併せて現時点では、対象者の完全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さらに、対象者の社員の雇用、事業部門、保有資産などは現行の体制を維持することを予定しております。
対象者が川崎市と千葉県船橋市の2か所で運営している公営競馬場についても、公営競馬の収益分配金が地元自治体の財政に貢献していることなどを踏まえ、今後も保有を継続してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が対象者を関連会社としていること、対象者の取締役11名のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が3名(杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏)、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が1名(溝口烈氏)、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が1名(越村好晃氏)、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が1名(斎藤孝光氏)、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去に有していた者が1名(菊池剛太氏)いること、及び対象者の監査役3名のうち公開買付者の子会社の従業員としての地位を有している者が1名(塚田信由紀氏)いること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、買付予定数の下限(3,873,097株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,352,202株)から同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数である76,858個)の3分の2以上となるよう設定しております。公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、直接又は子会社及び関連会社を通じて対象者株式2,603,484株(所有割合:33.87%)をすでに所有しているため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、かかる条件は設定しておりませんが(注1)、公開買付者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注1) 買付予定数の下限(3,873,097株)は、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,352,202株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(666,324株)並びに公開買付者及びその子会社及び関連会社が所有する株式数(2,603,484株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。)を控除した株式数(5,082,394株)の過半数に相当する株式数(2,541,198株)に、公開買付者の子会社及び関連会社が所有する株式数(1,352,681株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。)を加算した株式数(3,893,879株)を下回るため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募は本公開買付けの成立の条件としないと整理しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
③ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑦ 対象者における独立した検討体制の構築
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑨ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
⑩ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続きを実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員(公開買付者及び対象者を除きます。)からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年1月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は2021年2月中旬又は下旬を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続きを実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年11月6日付で、日本テレビ放送網との間で本応募契約を締結し、日本テレビ放送網が所有する対象者株式1,124,210株(所有割合:14.63%)の全てを応募することに合意しております。
本応募契約では、日本テレビ放送網が本公開買付けに応募する前提条件として、大要、①対象者取締役会において、出席取締役の全員(ただし、特別利害関係人に該当する又は該当する可能性があると判断される者を除きます。)の一致により、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の決議がなされており、その旨が対象者の意見表明報告書において公表されており、かつ、かかる賛同の意見表明が撤回又は変更されていないこと、及び②司法・行政機関その他の権限ある機関において本公開買付けを制限又は禁止することを求める申立て、訴訟又は手続きが存在せず、かつ、本公開買付け又は日本テレビ放送網による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する法令又は司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分もしくは判決が存在しないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日本テレビ放送網の任意の裁量により当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されておりません。
また、本応募契約において、公開買付期間の末日までに、①公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により対象者株式を対象とする公開買付けが開始され、当該公開買付けの買付価格が本公開買付価格よりも高い場合、又は②公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により日本テレビ放送網に対して、日本テレビ放送網が所有する対象者株式の全部もしくは一部を買い付ける取引に係る法的拘束力のある提案がなされ、当該取引における買付価格が本公開買付価格よりも高い場合には、日本テレビ放送網は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募の結果成立した応募対象株式の買付け等に係る契約を解除することができるものとされております。
なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日本テレビ放送網が所有する対象者株式を合算すると、1,352,681株(所有割合:17.60%)となります。

株券	1株につき金6,050円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年11月5日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券による対象者株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価平均法 : 3,827円～4,910円 DCF法 : 4,146円～6,223円 市場株価平均法では、2020年11月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値4,910円、直近5営業日の終値単純平均値4,572円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,366円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,081円、及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,827円を基に対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,827円から4,910円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2021年3月期から2029年3月期までの9期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年3月期第2四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,146円から6,223円までと算定しております。なお、野村證券がDCF法に用いた対象者の2021年3月期から2029年3月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウイルスの拡大に伴い、対象者においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年3月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年比15.0%減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8%減)となっております。また、2022年3月期以降は新型コロナウイルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年3月期は連結売上高23,566百万円(対前年比24.7%増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2%増)、2023年3月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7%増)、連結営業利益3,787百万円(対前年比82.0%増)を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者に対して2020年8月上旬から同年10月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年11月6日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を1株当たり6,050円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格である1株当たり6,050円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,910円に対して23.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去5営業日(2020年10月29日から2020年11月5日まで)の終値単純平均値4,572円に対して32.33%、過去1ヶ月間(2020年10月6日から2020年11月5日まで)の終値単純平均値4,366円に対して38.57%、過去3ヶ月間(2020年8月6日から2020年11月5日まで)の終値単純平均値4,081円に対して48.25%、過去6ヶ月間(2020年5月7日から2020年11月5日まで)の終値単純平均値3,827円に対して58.09%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本公開買付価格である1株当たり6,050円は、本書提出日の前営業日である2020年11月6日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,800円に対して26.04%のプレミアムを加えた金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2020年4月17日に対象者に対して、対象者を含む読売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えました。さらに、公開買付者は、2020年6月5日に対象者に対して本取引に係る提案を行い、その後、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。 その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年8月上旬から同年10月中旬まで実施するとともに、本公開買付価格について、対象者に対して複数回提案を行いました。公開買付者は、2020年10月9日に本公開買付価格を5,200円とする最初の提案を行いましたが、本公開買付価格に対して、対象者から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同年10月16日に本公開買付価格を5,600円としたい旨、同年10月22日に本公開買付価格を5,800円としたい旨、同年10月29日に本公開買付価格を6,000円としたい旨の提案を行いましたが、いずれも対象者から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同年11月3日に改めて本公開買付価格を6,000円としたいとの提案を行いましたが、対象者から妥当な価格に達していないとして、再提案の要請を受けたことを踏まえ、同年11月5日に本公開買付価格を6,050円とする旨の最終提案を行うに至りました。公開買付者は、かかる提案と並行して、対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても、協議・検討を継続してまいりました。 その結果、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両者にとってのシナジー効果が期待でき、両者の企業価値向上に資すると判断し、2020年11月6日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至りました。公開買付者と対象者の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020年11月6日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。 ① 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年11月5日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました(注1)。 なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 : 3,827円～4,910円 DCF法 : 4,146円～6,223円

③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年11月6日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を1株当たり6,050円と決定いたしました。なお、当該金額は上記「② 当該意見の概要」に記載の公開買付者株式価値算定書における算定株式価値の範囲内です。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が対象者を関連会社としていること、対象者の取締役11名のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が3名(杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏)、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が1名(溝口烈氏)、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が1名(越村好晃氏)、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が1名(斎藤孝光氏)、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去に有していた者が1名(菊池剛太氏)いること、及び対象者の監査役3名のうち公開買付者の子会社の従業員としての地位を有している者が1名(塚田信由紀氏)いること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 なお、買付予定数の下限(3,873,097株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,352,202株)から同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数である76,858個)の3分の2以上となるよう設定しております。公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、直接又は子会社及び関連会社を通じて対象者株式2,603,484株(所有割合:33.87%)をすでに所有しているため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、かかる条件は設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年11月5日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。

② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 対象者プレスリリースによれば、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2020年7月29日に開催された臨時取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2020年6月中旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、シティユーワ法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役に対して、2020年6月5日に公開買付者から本取引に係る提案を受けた旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役等の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得て、電鉄会社の代表取締役社長及び相談役等の経歴を通じて培った経営に関する豊富な経験、知見を有する加藤奐氏(対象者独立社外取締役)、銀行の取締役頭取、取締役会長及び顧問等の経歴を通じて培った経営及び経済取引に関する豊富な経験及び知見を有する岡田明重氏(対象者社外監査役)並びに長年にわたり、検事総長を始めとする検察庁及び法務省の要職に就き、また法律事務所の客員弁護士としても法律実務に携わり、その経歴を通じて培った法律専門家としての豊富な経験及び知見を有する但木敬一氏(弁護士)の3名を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、特別委員会の委員長には但木敬一氏が就任しており、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。 その上で、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年7月29日の臨時取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、対象者取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う(対象者及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)こと、独自に助言を受けるためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関等の外部専門家を選定すること、並びに対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しているとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身者であるとともに菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた7名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ているとのことです。また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役2名(うち社外監査役2名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。 なお、対象者の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。

また、対象者の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の4名は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記のとおり、対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりますが、これを除き、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。 なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、出席1回に当たり定額の報酬を支払うものとされているとのことです。 (ⅱ) 検討の経緯 特別委員会は、2020年7月29日より同年11月6日までの間に合計11回(合計約19時間)開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020年7月29日、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨の決定をしたとのことです。特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びプルータスが本取引における独立性に疑義を生じさせるような事情は存在しないことを確認しているとのことです。 また、特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。 さらに、特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。 その上で、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びシティユーワ法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 特別委員会は、公開買付者からは、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引実施後の読売新聞グループの事業ポートフォリオにおける対象者の位置付け等についての説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。 また、特別委員会は、対象者から、本取引に関する対象者の見解等並びに株式価値算定のベースになる対象者の事業計画についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行っているとのことです。 加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上で、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、プルータス及び大和証券は、対象者の事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び大和証券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。また、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、特別委員会は、2020年11月5日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受け、また、大和証券からは大和証券が対象者に提出した本フェアネス・オピニオン(大和証券)の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び大和証券から、それぞれ本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しているとのことです。

また、特別委員会は、公開買付者との交渉方針について、大和証券から意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、交渉方針を決定したとのことです。また、特別委員会は、2020年10月9日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり5,200円とすることを含む最初の提案を受領して以降、対象者が公開買付者から価格提案を受領する都度、直ちにその内容について報告を受け、大和証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、10月16日に本公開買付価格を1株当たり5,600円とする旨の提案を、2020年10月22日には本公開買付価格を1株当たり5,800円とする旨の提案を、同年10月29日には本公開買付価格を1株当たり6,000円とする旨の提案を、同年11月3日には改めて本公開買付価格を1株当たり6,000円とする提案を順次受領したとのことです。このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティユーワ法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請する等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与したとのことです。その結果、対象者は、2020年11月5日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり6,050円とすることを含む提案を受け、結果として、計4回、最初の価格提案から16.35%の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。 さらに、特別委員会は、シティユーワ法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 (ⅲ) 判断内容 特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月5日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、同年11月6日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。 (a) 答申の内容 ⅰ 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。 ⅱ 対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 (b) 答申の理由 ⅰ 以下の点より、特別委員会は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。 ・上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「② 対象者における意思決定の過程」の「(ⅲ) 判断内容」に記載の対象者が認識する対象者を取り巻く事業環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引の目的には合理性があるものと思料する。 ・同所記載の対象者及び公開買付者が両者間の協議の結果想定する各シナジーについては、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定のシナジーが見込まれるものと考える。 ⅱ 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されていると判断するに至った。

・①株式価値算定書(プルータス)及び株式価値算定書(大和証券)の算定手法である市場株価法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、DCF法における事業用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該算定の前提となっている事業計画は、その作成目的、作成手続き及びその内容について、特に不合理な点がないことと考えられること、③本公開買付価格は、市場株価法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果のレンジの中央値を超えていること、④一定の含み益が存在する対象者の所有する不動産について、対象者、大和証券及びシティユーワ法律事務所から説明を受け検討を行った結果、株式価値算定書(プルータス)及び株式価値算定書(大和証券)において、対象者の所有する不動産の価値も踏まえて、対象者の株式価値が適切に評価されているものと認められたこと等から、独立した第三者算定機関であるプルータス及び大和証券の株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえる。 ・本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)は、その発行手続き及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、これらによれば、本公開買付価格が一般株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。 ・公開買付者との交渉は、特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案から約16.35%(850円)の価格の引き上げを実現した。 ・本取引の方法に不合理な点は認められない。 ⅲ 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続きには公正性が認められると判断するに至った。 ・対象者取締役会は、公開買付者から独立した特別委員会を設置している。 ・特別委員会は、独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び第三者算定機関であるプルータスから助言を受けている。 ・対象者は、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。 ・特別委員会はプルータスから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。 ・対象者は大和証券から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。 ・利益相反のおそれのある対象者の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築しており、対象者の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の4名並びに監査役である塚田信由紀氏は、利益相反防止の観点から、本取引に係る取締役会の審議及び決議(監査役である塚田信由紀氏は審議)には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に一切参加していない。 ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、また、本公開買付けの公正性を担保するため、本公開買付け(及び本公開買付けにおける買付け等の期間中に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け)における買付け等の期間(当該期間が延長された場合には延長された期間を含む。)が終了するまでの間、本買収防衛策を停止する旨を決議する予定であり、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。 ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続きの公正性を損なうものではないと考えられる。 ・一般株主に対して十分な情報が開示され、適切な判断の機会が確保される予定である。 ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズ・アウト手続きの適法性も確保されているといえる。

③ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けているとのことです。 ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 (i) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての対象者の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020年11月5日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得したとのことです。 プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 (ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要 プルータスは、複数の算定手法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定手法として用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、特別委員会は、2020年11月5日付でプルータスより本株式価値算定書(プルータス)を取得したとのことです。 上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 3,827円～4,910円 DCF法 3,462円～6,381円 市場株価法では、2020年11月5日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値4,910円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価4,366円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価4,081円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価3,827円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,827円～4,910円と算定したとのことです。 DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2021年3月期から2029年3月期までの9期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり価値の範囲を3,462円～6,381円までと算定したとのことです。 プルータスがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者との間で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析及び検討しており、また、上記の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認したとのことです。また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、新型コロナウイルスの拡大に伴い、対象者においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年3月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年比15.0%減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8%減)となっているとのことです。また、2022年3月期以降は新型コロナウイルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年3月期は連結売上高23,566百万円(対前年比24.7%増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2%増)、2023年3月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7%増)、連結営業利益3,787百万円(対前年比82.0%増)を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。

また、特別委員会は、2020年11月5日付で、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり6,050円は対象者の少数株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しているとのことです。 (ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要 特別委員会は、2020年11月5日付で、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり6,050円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しているとのことです(注2)。なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続きを経て発行されているとのことです。 ⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続きに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 ⑥ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 (i) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての対象者一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020年11月5日付で、本株式価値算定書(大和証券)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)を取得したとのことです。(注3) 大和証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引にかかる大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。 (ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要 大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2020年11月5日付で大和証券より対象者算定書を取得したとのことです。 上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 :3,827円～4,910円 DCF法 :4,061円～6,230円 市場株価法では、2020年11月5日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値4,910円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価4,366円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価4,081円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価3,827円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,827円～4,910円と算定しているとのことです。

DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2021年3月期から2029年3月期までの9期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり価値の範囲を4,061円～6,230円までと算定しております。 大和証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、新型コロナウイルスの拡大に伴い、対象者においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年3月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年比15.0%減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8%減)となっているとのことです。また、2022年3月期以降は新型コロナウイルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年3月期は連結売上高23,566百万円(対前年比24.7%増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2%増)、2023年3月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7%増)、連結営業利益3,787百万円(対前年比82.0%増)を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。 また、対象者は、2020年11月5日、大和証券から、本公開買付価格である1株当たり6,050円は対象者の一般株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン(大和証券)を取得しているとのことです。 (ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(大和証券)の概要 対象者は、2020年11月5日付で、大和証券から、本公開買付価格である1株当たり6,050円が、公開買付者及びその関係会社を除く対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(大和証券)を取得しているとのことです。なお、本フェアネス・オピニオン(大和証券)は事業見通しを含む財務情報の分析及び検討並びに特別委員会との質疑応答を経て、大和証券により実施された対象者株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る対象者及び特別委員会との質疑応答、並びに大和証券のフェアネス・オピニオン承認会議によって作成・提出の承認を受けているとのことです。 ⑦ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2020年6月中旬から、本取引に係る検討に際し、対象者の総務・広報担当役員、経理・関係会社担当役員、ゴルフ事業担当役員、総務部長、経理部長、管財部長の6名をはじめとした検討体制を構築するとともに、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の事業計画の作成過程においては、現に読売新聞グループ各社の役職員を兼務している対象者の役職員のみならず、過去に読売新聞グループ各社の役職員としての地位を有していた対象者の役職員も関与しないこととし、本日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)に独立性の観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ているとのことです。 ⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者プレスリリースによれば、対象者は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、対象者算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者による意思決定の過程」に記載のとおり、2020年11月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しているとのことです。

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身者であるとともに、菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(i)杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を除く4名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた7名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ているとのことです。また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役2名(うち社外監査役2名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。 なお、対象者の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。 また、対象者の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の4名は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記のとおり、対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりますが、これを除き、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議に参加していないとのことです。 ⑨ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最低期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。 さらに、公開買付者は、対象者と同様に、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。 また、対象者は、2007年6月27日開催の対象者第83回定時株主総会において、本買収防衛策を導入し、継続しておりますが、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、2020年11月6日開催の取締役会において、本公開買付け(及び本公開買付けにおける買付け等の期間中に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け)における買付け等の期間(当該期間が延長された場合には延長された期間を含みます。)が終了するまでの間、本買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか(公開買付者以外の者による対象者株式に対する公開買付けの場合は、公開買付け後の株券等所有割合が15%以上となるものに限ります。)が成立することを停止条件として、本買収防衛策を完全に廃止することを決議したとのことです。 ⑩ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。 また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。

(注1) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年11月5日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、プルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた対象者の事業見通しその他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。 本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
(注3) 大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、大和証券が分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、対象者に関して大和証券に開示されていない対象者の企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としているとのことです。大和証券は、対象者及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における対象者及びそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っていないとのことです。大和証券は、対象者及びそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、対象者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、対象者の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しているとのことです。大和証券は、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、これらの作成又は提供日付以降、対象者の資産、財務状況、事業又は将来予測に重大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提にしているとのことです。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、対象者及び公開買付者が制御できないものとのことです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものとのことです。
大和証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本公開買付けにより期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としているとのことです。大和証券は、本公開買付けの実行に関する対象者の意思決定、あるいは本公開買付けと他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを対象者から依頼されておらず、また検討していないとのことです。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本公開買付けに関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもないとのことです。
大和証券は、本公開買付けに関するアドバイザリー業務(以下、「本アドバイザリー業務」といいます。)提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え手数料を受領する予定とのことです。対象者は、大和証券の本アドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しているとのことです。
大和証券及びその関係会社は、対象者及びそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあるとのことです。また、大和証券及びその関係会社は、対象者及びそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあるとのことです。
本フェアネス・オピニオン(大和証券)は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考情報として利用することを唯一の目的として作成されたものとのことです。大和証券は、対象者又は対象者の取締役会に対して特定の買付価格について推奨するものではなく、また、特定の買付価格が唯一適切な買付価格であることについて推奨するものではないとのことです。また、対象者は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオン(大和証券)を第三者に開示、伝達又は参照させることはできません。本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見は、対象者取締役会以外の第三者に宛てられるものではなく、当該第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないとのことです。さらに、本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和証券の意見は、対象者の一般株主に対して本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使、対象者株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではないとのことです。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、公開買付者及びその関係会社を除く対象者の一般株主にとって本公開買付価格が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、公開買付者及びその関係会社を除く対象者の一般株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べていないとのことです。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、本公開買付価格の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は対象者の本公開買付けに関する意思決定について意見を述べるものではないとのことです。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、本フェアネス・オピニオン(大和証券)の日付以降に取引される対象者の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもないとのことです。大和証券は、本公開買付価格に関して、本公開買付けに関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又は同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではないとのことです。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)を作成するにあたり、対象者の全部又はいかなる部分の買収についても、公開買付者以外の第三者が関心を示すよう勧誘を行う権限を、対象者又は対象者取締役会から与えられておらず、また過去に当該勧誘を行っていないとのことです。
本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)の日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠しているとのことです。また、本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和証券の意見は今後の状況の変化に伴い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を更新、修正又は再確認する義務を負わないとのことです。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
6,435,075 (株)	3,873,097 (株)	― (株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,873,097株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である対象者株式の数(6,435,075株)を記載しております。買付予定数は、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(8,352,202株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(666,324株)及び本書提出日現在、公開買付者が所有する株式数(1,250,803株)を控除したものになります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	64,350
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(d)	12,508
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(g)	2,615
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)	76,529
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%)	83.73
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月9日に提出した第97期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、 対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(8,352,202株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数(76,858個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月9日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月9日に提出した第97期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、 対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(8,352,202株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数(76,858個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月4日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年11月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2020年11月13日付で受領したため、2020年11月11日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から7日間に短縮する旨の2020年11月11日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年11月13日付で受領したため、2020年11月11日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

許可等の日付 2020年11月11日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第767号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月11日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第768号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、 又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・ 個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

買付代金(円)(a)	38,932,203,750
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	150,000,000
その他(c)	12,000,000
合計(a)+(b)+(c)	39,094,203,750

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,435,075株)に本公開買付価格(6,050円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
日刊新聞発行業	株式会社読売新聞東京本社(注1) (東京都千代田区大手町一丁目7番1号)	読売新聞グループCMS契約 弁済期:2021年6月30日 金利:年0.55% 担保:なし	40,000,000
―	―	―	―
計			40,000,000

(注1) 読売新聞東京本社は、公開買付者が議決権の100%を所有する子会社です。

40,009,906千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2020年12月28日(月曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,873,097株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,873,097株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

1) 会社の目的
1. 以下の業務を行う子会社の株式を所有し、当該子会社の事業活動を支配、管理する業務
(1) 日刊新聞の発行及び販売に係る業務
(2) 雑誌、図書の発行及び販売に係る業務
(3) 電子、電波、通信メディアにおけるニュース等の配信、コンテンツの企画、制作、配信に係る業務
(4) 印刷の受託及び印刷物の発送に係る業務
(5) 野球競技の運営に係る業務
(6) 美術展、書道展等文化事業等の企画及び運営に係る業務
(7) 不動産の管理及び賃貸借に係る業務
(8) 旅行業に係る業務
(9) 労働者派遣に係る業務
(10)前各号に付帯又は関連する業務
2. 日刊新聞の発行に係る業務
3. 不動産の管理及び賃貸借に係る業務
2) 事業の内容
公開買付者は、日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の支配、管理を主たる事業として営んでおります。

		2020年11月9日現在
氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数(株)	発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式 数の割合(%)
読売新聞グループ本社役員持株会	東京都千代田区大手町一丁目7番1号	21,029	34.32
公益財団法人 正力厚生会	東京都千代田区大手町一丁目7番1号	12,855	20.98
社会福祉法人 読売光と愛の事業団	東京都千代田区大手町一丁目7番1号	6,000	9.79
関根 達雄	東京都杉並区	4,800	7.83
学校法人 読売理工学院	東京都文京区小石川一丁目1番1号	3,700	6.04
正力 源一郎	東京都渋谷区	3,045	4.97
正力 美緒	東京都渋谷区	3,029	4.94
塚越 陽子	神奈川県逗子市	2,804	4.58
正力 嘉子	東京都渋谷区	1,200	1.96
小島 あき	東京都新宿区	1,000	1.63
計	-	59,462	97.03

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第70期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、第70期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人である浦貴行氏より監査を受けておりますが、本書に記載する公開買付者の第70期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
貸借対照表
(2020年3月31日現在)

		(単位:百万円)
資産の部		負債の部
科目	金額	科目	金額
流動資産	15,274	流動負債	388
現金及び預金	10	未払費用	206
預け金	14,963	未払法人税等	49
未収入金	270	未払消費税等	11
その他流動資産	29	預り金	20
固定資産	107,403	賞与引当金	96
有形固定資産	13,476	その他流動負債	5
土地	13,476	固定負債	8,510
投資その他の資産	93,926	繰延税金負債	6,948
投資有価証券	18,075	退職給付引当金	1,562
関係会社株式	75,839	負債合計	8,899
長期前払費用	4
差入保証金	1	純資産の部
その他投資	5	株主資本	103,526
		資本金	613
		資本剰余金	0
		資本準備金	0
		利益剰余金	102,913
		利益準備金	153
		その他利益剰余金	102,760
		設備更新積立金	10,900
		災害補填積立金	649
		退職給付積立金	721
		別途積立金	83,203
		圧縮記帳積立金	5,866
		繰越利益剰余金	1,419
		自己株式	△0
		評価・換算差額等	10,250
		その他有価証券評価差額金	10,250
		純資産合計	113,777
資産合計	122,677	負債・純資産合計	122,677

② 【損益計算書】
損益計算書
(自 2019年4月1日
至 2020年3月31日)

	(単位:百万円)
科目	金額
Ⅰ 売上高		2,228
Ⅱ 売上原価		―
売上総利益		2,228
Ⅲ 販売費及び一般管理費		2,880
営業損失		652
Ⅳ 営業外収益
受取利息・配当金	2,100
その他の営業外収益	0	2,100
Ⅴ 営業外費用		0
経常利益		1,447
Ⅵ 特別利益		―
Ⅶ 特別損失		―
税引前当期純利益		1,447
法人税、住民税及び事業税	177
法人税等調整額	△75	102
当期純利益		1,345

③ 【株主資本等変動計算書】
株主資本等変動計算書
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

	(単位:百万円)
	株 主 資 本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金								自己 株式	株 主 資 本 合計
		資 本 準備金	資 本 剰余金 合計	利 益 準備金	その他利益剰余金						利 益 剰余金 合計
					設備更新 積立金	災害補填 積立金	退職給付 積立金	別 途 積立金	圧縮記帳 積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	613	0	0	153	10,900	649	721	82,103	5,866	1,235	101,629	△0	102,242
当期変動額
剰余金の配当										△61	△61		△61
当期純利益										1,345	1,345		1,345
自己株式の 取得												△0	△0
別途積立金の積立								1,100		△1,100
株主資本以 外の項目の 当期変動額 (純額)
当期変動額合計								1,100		184	1,284	△0	1,284
当期末残高	613	0	0	153	10,900	649	721	83,203	5,866	1,419	102,913	△0	103,526

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等 合計
当期首残高	12,011	12,011	114,254
当期変動額
剰余金の配当			△61
当期純利益			1,345
自己株式の 取得			△0
別途積立金の積立
株主資本以 外の項目の 当期変動額 (純額)	△1,760	△1,760	△1,760
当期変動額合計	△1,760	△1,760	△476
当期末残高	10,250	10,250	113,777

【個別注記表】
<重要な会計方針に関する注記>貸借対照表及び損益計算書の作成に当たって採用した重要な会計方針は、次のとおりであります。
1. 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式………………	移動平均法による原価法
その他有価証券 市場価格のあるもの……	決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のないもの……	移動平均法による原価法

2. 重要な引当金の計上基準
(賞与引当金)
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
(退職給付引当金)
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき計上しております。また、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
3. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
<貸借対照表に関する注記>1. 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

短期金銭債権	14,974百万円
短期金銭債務	73百万円

<損益計算書に関する注記>1. 関係会社との取引高

売上高	2,198百万円
仕入高	1,590百万円
営業取引以外の取引高	1,504百万円

<株主資本等変動計算書に関する注記>

1. 事業年度末日における発行済株式の数

61,320.16株

2. 事業年度末日における自己株式の数

38.60株

3. 配当金支払額
2019年6月11日の定時株主総会において、次の通り決議しております。

(1) 配当金の総額	61百万円
(2) 一株当たりの配当額	1,000円
(3) 基準日	2019年3月31日
(4) 効力発生日	2019年6月12日

4. 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
2020年6月9日の定時株主総会において、次の通り付議する予定です。

(1) 配当金の総額	61百万円
(2) 一株当たりの配当額	1,000円
(3) 配当の原資	利益剰余金
(4) 基準日	2020年3月31日
(5) 効力発生日	2020年6月10日

<税効果会計に関する注記>1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産	賞与引当金	31百万円
	未払資産税	33百万円
	退職給付引当金	478百万円
	投資有価証券	10百万円
	関係会社株式	21,154百万円
	その他	11百万円
	繰延税金資産小計	21,718百万円
	評価性引当額	△21,552百万円
	繰延税金資産合計	166百万円
繰延税金負債	その他有価証券評価差額金	4,525百万円
	圧縮記帳積立金	2,589百万円
	繰延税金負債合計	7,115百万円
繰延税金負債の純額		6,948百万円

<金融商品に関する注記>1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については、短期的な預金等を中心に行っております。銀行等金融機関からの借入による資金調達は行っておりません。投資有価証券は株式であり、定期的に時価や財務状況等の把握を行っております。
当期末における借入金及びデリバティブの残高はありません。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2020年3月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性が乏しいと認められるものは、次表には含まれておりません(⦅注2⦆参照)。

			(単位:百万円)
	貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 預け金	14,963	14,963	-
(2) 投資有価証券
その他有価証券	17,655	17,655	-
(3) 関係会社株式	6,053	49,482	43,429

⦅注1⦆ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
(1) 預け金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 投資有価証券、(3) 関係会社株式
投資有価証券及び関係会社株式は主に株式であり、時価は取引所の価格によっております。
⦅注2⦆ 非上場株式(貸借対照表計上額、投資有価証券420百万円、関係会社株式69,786百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2) 投資有価証券その他有価証券」及び「(3) 関係会社株式」には含めておりません。
<賃貸等不動産に関する注記>1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は東京都において、賃貸用の土地を所有しております。
2. 賃貸等不動産の時価等に関する事項

貸借対照表計上額	当期末の時価
13,476百万円	19,925百万円

(注) 当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。
<関連当事者との取引に関する注記>1. 子会社及び関連会社等

						(単位:百万円)
種類	会社等の名称	議決権等の 所有割合	関連当事者 との関係	取引の内容 (注1)	取引金額 (注2)	科目	期末残高 (注2)
子会社	㈱読売新聞東京本社	直接100%	役員の兼任	経営指導	896	立替金	11
子会社	㈱読売新聞大阪本社	直接100%	役員の兼任	経営指導	43	-	-
子会社	㈱読売新聞西部本社	直接100%	役員の兼任	経営指導	11	-	-
子会社	㈱読売巨人軍	直接100%	役員の兼任	経営指導	5	-	-
子会社	㈱中央公論新社	直接100%	役員の兼任	経営指導	1	-	-

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 価格その他の取引条件は、原価等を勘案して価格交渉の上で決定しております。
(注2) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
<1株当たり情報に関する注記>

1. 1株当たり純資産額	1,856,640円70銭
2. 1株当たり当期純利益	21,957円00銭

			(2020年11月9日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	15,123(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	15,123	―	―
所有株券等の合計数	15,123	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

			(2020年11月9日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2,615(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2,615	―	―
所有株券等の合計数	2,615	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

株式会社読売巨人軍

		(2020年11月9日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2,014(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2,014	―	―
所有株券等の合計数	2,014	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

株式会社読売新聞西部本社

		(2020年11月9日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	243(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	243	―	―
所有株券等の合計数	243	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

関根 達雄

		(2020年11月9日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	358(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	358	―	―
所有株券等の合計数	358	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の第2位の株主である日本テレビ放送網との間で、2020年11月6日付で本応募契約を締結し、日本テレビ放送網は、本公開買付けにその所有する対象者株式1,124,210株(所有割合:14.63%)の全てを応募することに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。

(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
公開買付者は、対象者との間でゴルフ場施設利用等の取引を行っておりますが、その取引額は公開買付者の売上高に占める割合としては僅少であり、公開買付者及び対象者にとって代替性の無い取引でもないため、公開買付者と対象者との間に重要な取引は存在しません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意内容の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	3,950	3,820	3,640	4,115	4,370	4,440	4,935
最低株価	3,215	3,535	3,110	3,250	3,800	4,025	4,370

(注) 2020年11月については、11月6日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日関東財務局長に提出
事業年度 第96期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月18日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月9日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社よみうりランド
(東京都稲城市矢野口4015番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

対象者は、2020年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年7月29日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、同期の剰余金の配当(期末配当)を行わないこと、及び本公開買付けの成否にかかわらず、同期より株主優待制度を廃止することについて決議したとのことです。
なお、対象者は、遊園地をはじめとする各施設のファンの皆様をはじめとした対象者を支援くださる方々こそが、対象者のかけがえのない財産であるとの認識のもと、従来の株主優待制度とは別の制度として、全てのファンの方々にご参加いただける「よみうりランド共通会員制度(仮称)」を創設することとしたとのことです。当該制度の詳細については、2020年11月6日に公表いたしました「よみうりランド共通会員制度(仮称)」をご覧いただきたいとのことです。