市光工業株式会社

普通株式
(注)対象者は平成28年5月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、対象者の取締役に対して、譲渡制限付株式を交付する報酬制度(以下「対象者株式報酬制度」といいます。)の導入を決議し、対象者株式報酬制度は平成28年6月29日開催の第86回定時株主総会における決議により承認されました。当該株主総会決議に基づき、対象者は平成28年7月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式(以下「譲渡制限付対象者株式」といいます。)の発行を決議し、平成28年8月10日付けで譲渡制限付対象者株式184,000株が対象者の取締役6名及び執行役員5名(以下「譲渡制限付株式所有役員」といいます。)に対して発行されております。ただし、譲渡制限付対象者株式には、対象者と譲渡制限付株式所有役員との間の譲渡制限付株式割当契約に基づく譲渡制限が付されており、平成28年8月10日から平成30年8月9日までの間は譲渡制限付株式所有役員による譲渡が禁止されています。

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、平成2年11月30日に設立された持株会社でフランスの単純型株式資本会社(注1)です。本書提出日現在、公開買付者の株式は、全て、ユーロネクスト・パリ証券取引所にその株式を上場しているフランスの法人であるヴァレオ・エス・エー(Valeo S.A.。本社:フランス パリ、取締役会会長兼最高経営責任者:ジャック・アシェンブロワ、以下「ヴァレオ」といいます。)の2つの子会社であるソシエテ ドゥ パーティシパシオン ヴァレオ(Société de Participations Valeo。公開買付者の株式の保有割合は100.00%。小数点第三位を四捨五入しています。)及びエキプモン 11(Equipement 11。公開買付者の株式の保有割合は0.00%。小数点第三位を四捨五入しています。)によって所有されています(ヴァレオの株式は時価総額上位40社で構成されるユーロネクスト・パリにおけるCAC40の株価基準指数に採用されています。)。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を30,339,000株(所有割合(注2): 31.58%)所有しており、公開買付者及びヴァレオは対象者のその他の関係会社に該当します。この度、公開買付者は、平成28年11月22日に、社長の決定により対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を連結子会社化することを目的としていることから、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、買付予定数の上限を22,582,468株(注3)(所有割合:23.51%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限(22,582,468株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限である22,582,468株の買付け等を行った後に既所有分と合わせて公開買付者が所有することになる対象者株式(52,921,468株)の所有割合は55.08%となり、公開買付者及び特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び対象者を除きます。)が所有することになる対象者株式(52,921,468株)の所有割合は55.08%となります。一方で、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであることから、本公開買付け成立後における公開買付者による所有割合が過半数となるよう買付予定数の下限を17,781,048株(所有割合:18.51%。なお、本公開買付けにより買付予定数の下限である17,781,048株の買付け等を行った後に既所有分と合わせて公開買付者が所有することになる対象者株式(48,120,048株)の所有割合は50.09%となり、公開買付者及び特別関係者(ただし、小規模所有者及び対象者を除きます。)が所有することになる対象者株式(48,120,048株)の所有割合は50.09%となります。)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(17,781,048株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注1)「単純型株式資本会社」とは、フランスのsociété par actions simplifiéeをいいます。この事業形態は、その株主に対して、株式保有額を限度とする有限責任による保護を付与します。株主は通常、①配当の受領権、②株主総会における議決権、及び③会社情報に対するアクセス権を有しています。社長(単純型株式資本会社の法律上の代表者)は自然人又は法人の何れでも就任することができます。単純型株式資本会社は公募を行うことができず、その株式を規制市場において登録することも認められていません。単純型株式資本会社は、商業登記簿(Registre de commerce et des sociétés)を伴って設立されなければならず、会計報告及び税務申告の規制に従わなければなりません。単純型株式資本会社は、下記の①②③のうち少なくとも1つを満たす場合には、法定監査人を任命しなければなりません。
① 単一若しくは複数の会社を支配しているか、又は単一若しくは複数の会社によって支配されている場合
② (a)乃至(c)の3つの基準のうち、2つ以上が満たされる場合
(a) 20名以上の従業員を有する会社である場合
(b) 会社の総資産が100万ユーロを超える場合
(c) 会社の年間総売上高(付加価値税を除く。)が200万ユーロを超える場合
③ 株主資本の10%以上を保有する単一又は複数の株主が裁判所に法定監査人の任命を要請する場合
(注2)「所有割合」とは、対象者が平成28年11月9日に提出した第87期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数96,220,851株から、対象者が平成28年11月7日に公表した「平成29年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(147,478株)を控除した株式数(96,073,373株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注3)対象者四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数96,220,851株の55%に相当する数(52,921,468株(小数点以下を四捨五入))から公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(30,339,000株)を控除して得られた数(22,582,468株)となります。
対象者が平成28年11月22日に公表した「ヴァレオ・バイエンによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成28年11月21日に野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額の中で、市場株価平均法による評価額の上限値を上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による評価額レンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成28年11月22日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在、ヴァレオの子会社であるソシエテ ドゥ パーティシパシオンヴァレオ及びエキプモン 11を通じた間接所有に基づくヴァレオの完全子会社で、会社の株式を保有することを目的としており、対象者株式以外にもヴァレオグループ(以下に定義されます。)に属する会社の株式を保有しています(なお、保有状況につきましては、後記「第2 公開買付者の状況」の「(2)経理の状況」の「個別注記表」の「注記6 子会社及び関連会社」をご参照ください)。ヴァレオ及びその子会社131社(ヴァレオによる議決権の保有割合が50%以上の会社)並びに対象者を含む関連会社25社(ヴァレオによる議決権の保有割合が50%未満の会社)(併せて以下「ヴァレオグループ」と総称します。)は、自動車の部品、構成部品、システム及びモジュールの設計、開発、生産、販売を専門とする独立系の企業グループです。ヴァレオは平成27年12月31日を期末とする会計年度において145億ユーロ(約1兆9,005億円(平成27年12月31日現在の1ユーロ131円7銭の為替レートで換算))の連結売上高を記録し、平成27年12月31日現在において世界の主要な自動車生産地域に134の生産施設を有し、30ヶ国で82,800人の従業員を雇用しています。ヴァレオグループの事業体制は、①自動車の快適性、安全性、コネクティビティ(自動車を車外のネットワークと接続し、運転の安全性と快適性の向上を図ること。)及び環境性能の改善を支援し、運転手と車両及び周辺環境とのインターフェースシステム(注1)を開発する「コンフォート&ドライビング アシスタンス システム ビジネス グループ」、②運転性能や運転する喜びに妥協することなく、燃費の低減とCO2排出の削減を実現するための斬新なパワートレイン(注2)の解決策を提供することを目的に電気系統、動力伝達システム、内燃機関システム、及びパワートレイン電子機器を含むパワートレインシステムや構成部品を開発する「パワートレイン システム ビジネス グループ」、③パワートレインの熱エネルギーの管理及びあらゆる局面での自動車の利用時における車内の快適性を確保するための全ての種類のパワートレイン向けのシステム、モジュール及び構成部品を開発及び製造する「サーマルシステム ビジネスグループ」、④あらゆる天候や昼夜における運転手や乗員の乗車中の様々な動きを助けることを目的とし、効率的で斬新な解決策やワイパー、内部及び外部照明システムの設計及び製造を行う「ビジビリティシステム ビジネスグループ」、⑤自動車メーカーに対して純正の予備の部品を、IAM(注3)に対して取替部品や適合可能な製品をそれぞれ供給する「ヴァレオ サービス」から構成されています。
ヴァレオグループは、①市場での主導的な地位及びCO2排出量の削減と直感的な運転に焦点を当てた持続的な研究開発、並びに②高い成長の可能性のあるアジアや新興諸国における存在感の確保を成長戦略として策定しています。また、ヴァレオグループの企業文化は、洗練された事業運営、高い生産品質基準、グループの全従業員によって分かち合われる価値、企業の社会的責任に関する課題に対して強く取り組んでいくことを基にして成り立っております。ヴァレオグループが他の自動車部品メーカーに対する競争力を維持し自動車メーカーにとって良好なパートナーになるために、ヴァレオグループは革新的な技術(注4)を提供し、品質、コスト及び納品の面で完全な顧客満足の確保に努めています。このような目標達成のために、持続的な利益の増加を達成しつつ完全な顧客満足の確保を企図した体制である5つの軸の方法論を開発しました。5つの軸は、①全員参加、②たゆまぬ技術革新、③トータルクオリティ、④生産システムの統合(ヴァレオグループの業界戦略を支えることを企図した一連の方法や手段)、⑤サプライヤーとの相互協力から構成されます。
日本においては、ヴァレオは、初の子会社となる株式会社ヴァレオジャパン(以下「ヴァレオジャパン」といいます。)を昭和60年に設立し活動を開始しました。また、ヴァレオは、①平成12年4月には、日立オートモティブシステムズ株式会社との合弁会社として、トルクコンバータ組立部品や構成部品の専業であるヴァレオユニシアトランスミッション株式会社(平成28年9月にはヴァレオが全ての資本を取得)を、②平成12年7月には、ボッシュグループとの合弁会社として、アジアにおける車内温度を調節するクライメートコントロール及び圧縮機事業の専業である株式会社ゼクセルヴァレオクライメートコントロール(以下「ゼクセルヴァレオクライメートコントロール」といいます。)を設立しました(ボッシュグループはその子会社であるゼクセルの自動車用クライメートコントロール及び圧縮機事業部門を分社化し、ヴァレオとの合弁会社に提供しました。)。ヴァレオグループは、ボッシュグループのゼクセルヴァレオクライメートコントロールに対する出資分を平成17年4月に取得した後、同社の社名を株式会社ヴァレオサーマルシステムズに変更し、同社は最終的にヴァレオジャパンと合併しました。
さらに、平成23年6月には、ヴァレオは自動車用のスイッチシステムメーカーで車内の温度調節システムの専業であるナイルス株式会社を買収し、平成25年11月1日付けで最終的にナイルス株式会社とヴァレオジャパンは合併し、ナイルス株式会社は現在のヴァレオの事業グループである「コンフォート&ドライビング アシスタンス システム ビジネス グループ」の一部となっています。平成27年12月31日現在、ヴァレオグループは日本において3つの子会社(ヴァレオジャパン、ヴァレオユニシアトランスミッション株式会社、及び平成23年にヴァレオが買収したナイルス株式会社の子会社である株式会社日東製作所)、9つの生産拠点、3つの研究開発センターを有し、約2,600人の従業員を雇用しています。なお、ヴァレオジャパンは、日本のグローバル自動車メーカー向けの製品の販売及び研究開発を担っています。
また、平成26年1月、ヴァレオは、ドイツの照明メーカー及び一般の照明機器の供給者であるOsram GmbHから、同社との北米における照明部門の合弁会社(ヴァレオシルヴァニア社)へのOsram GmbHによる50%の株式保有分の買収を行い、その後、ヴァレオシルヴァニア社はアメリカの顧客と共に順調に成長を遂げ、北米における対象者の日系顧客との事業提携の強化に寄与しています。
一方、対象者は、明治36年(1903年)に創業し昭和14年に設立された株式会社白光舎(同社は昭和32年に白光舎工業株式会社に商号変更)と、大正5年(1916年)に創業した株式会社市川製作所が昭和43年に合併し、新社名を市光工業株式会社として発足しております。白光舎工業株式会社として昭和36年に東京証券取引所市場第二部に上場、市光工業株式会社として昭和46年に東京証券取引所市場第一部に上場しております。
本書提出日現在、対象者グループは対象者、連結子会社10社、持分法適用関連会社2社及び持分法非適用関連会社1社により構成されており、自動車用照明製品及びミラー製品等の製造・販売、及びアフターマーケット向けを中心とした自動車用バルブやワイパー等の製造・販売を主な事業としております。
対象者グループは、「『照らす』・『映す』で、安全・安心・快適なドライビング環境を創造する」ことをミッションとしており、「ものづくりの会社として環境に配慮し、常に先進技術に挑戦し、最適のソリューションを提供することで、お客様と社会に喜ばれる企業を目指す」ことを目標として掲げております。
対象者グループの経営基盤は、110年以上の歴史の中で築き上げられてきた日本のカーメーカーを中心とした顧客との強い信頼関係にあります。
また、技術変革にも率先して取り組んで来ており、電動格納機能のついたミラーなどの世界初の製品群の存在や、最近ではLED(発光ダイオード)光源に関連した製品作りや、先進の技術開発を積極的に行っております。
地域的な事業展開に関しては、日本国内とアセアンの自動車生産の主要3ヶ国であるタイ、インドネシア、マレーシアに加え、中国の5ヶ国に工場を展開しており、研究開発拠点は、日本国内、タイ、中国の3ヶ国に展開しております。
対象者グループのマーケットである自動車生産台数の見通しに鑑みると、日本国内は少子高齢化の影響から頭打ちの傾向にあり、生産台数の増加による需要増は中国やアセアンに求められます。
つまり、日本国内では高い技術開発力を活かし、光源のLED(発光ダイオード)化やミラーのカメラ化といった付加価値の増加による成長を図り、アセアン、中国といった海外では、日本国内で培った高い技術力を活かしつつ、生産台数の増加を含めた需要を獲得していくことが、対象者グループの成長戦略であります。
最近では、自動運転技術の進展など、自動車部品に求められる機能が多様化してきており、これまで以上に早いスピードで大きな変化が生じていくものと考えられます。その中で、部品の高付加価値化と低コスト化の二極化は更に進んでいくものと見込まれ、製品の研究開発のみならず、低コスト生産のための製造技術の開発も更にスピードを上げていく必要があります。
多くの開発スピードを上げると共に開発投資コストを下げていくためには、ヴァレオグループと対象者グループとの間のアライアンスの強化を図っていく必要性が、非常に高まっている状況にあります。
ヴァレオグループ及び対象者の関係については、公開買付者が、平成12年4月27日付けで日産自動車株式会社より対象者株式19,851,000株(当時の発行済株式総数96,036,851株に対する割合は20.67%)を取得した後、市場取引によって継続的に売買を行い、本書提出日現在においては30,339,000株を所有(所有割合:31.58%)するに至っています。
事業面においては、ヴァレオ及び対象者は、平成12年7月26日に、以下の方針に基づく業務提携契約、株主契約(以下「本株主契約」といいます。)、知的財産に関する相互のライセンスからなる業務提携(以下「ヴァレオ対象者包括提携」といいます。)を行いました。
ヴァレオ対象者包括提携は、ヴァレオと対象者との間の世界中の顧客のプラットフォームのための連携であり、自動車の照明製品(具体的には、ヘッドランプの洗浄装置やヘッドランプの照射範囲を調整する装置を含むヘッドランプ、テールランプ、フォグランプ、小型ランプ、ハイマウントストップランプ(注5)、車内照明の製品及び部品並びに付属品)のOEMとアフターマーケット(OES(注6))顧客への供給のためにグローバルで競争力のある提案が2社で可能になるよう制定したものです。ヴァレオ対象者包括提携の目的は、ヴァレオと対象者が顧客ニーズにより一層応えられるよう製品の供給を世界規模で行うことにより、常に顧客と向き合いつつ、取引関係、生産、販売、供給体制、設計、開発において、それぞれの強みを提供し合うところにあります。
また、本株主契約において、ヴァレオグループは、①ヴァレオ対象者包括提携に係る業務提携契約のクロージング日である平成12年7月31日から3年間は、対象者株式の20%を超えて買い増しを行わないこと、②上記①の保有比率に至るまで日産自動車株式会社から取得した対象者株式を売却すること、③上記3年間に対象者が新株等の発行を行う場合には、その保有割合を維持するため新株等の引受権を有すること、④対象者の1名の社外取締役を指名できること等をその内容としております。なお、本株主契約に基づき、ヴァレオグループは、上記②の対象者株式の売却を実行しております。
対象者及びヴァレオは、生産手段及び供給ネットワークに加えて、ライセンス契約に従い、それぞれの照明製品の科学技術及び工程技術についても相互に利用できます。
平成18年6月29日には、ヴァレオ及び対象者は、中国の佛山地域におけるOEMメーカー向けの照明装置の開発、生産及び販売を目的として、それぞれの出資比率を50%ずつとする合弁会社(市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司)を中国において設立しました。
平成20年5月30日には、平成19年におけるヴァレオの対象者に対する株式の保有率の増加(所有割合:31.58%)に併せてヴァレオとの関係を強化するため、対象者は、①ヴァレオ及び対象者のそれぞれから1名ずつ指名される経営に関して平等な権限を有する代表取締役2名、②対象者の取締役会の員数を19名から9名に削減し、対象者から推薦される6名及びヴァレオから推薦される3名の取締役、及び③ヴァレオにより指名される品質、研究開発、電子制御、購買、財務及び生産現場を担当する取締役及び執行役員により構成される企業統治体制への一定の変更を行いました。
また、平成21年6月26日には、対象者の取締役会は、ヴァレオにより指名される唯一の代表取締役から構成される企業統治体制を決定しました。
平成24年9月7日には、ヴァレオ及び対象者は、合弁会社2社の創設に関し以下のとおり契約(以下「ヴァレオ対象者中国事業契約」といいます。)を締結し、実行しました。
① それぞれの中国における照明装置事業(市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司へのヴァレオ及び対象者それぞれの出資も含む)を移管する、持株会社となるヴァレオ市光ホールディング(出資割合:ヴァレオ85%、対象者15%)の設立。
② 当初ヴァレオが100%保有していた中国の照明装置事業に対する持分の一部を対象者がヴァレオより取得し、保有割合をヴァレオ85%、対象者15%とする法雷奥市光(中國)車灯有限公司の創設。
これらの合弁会社の創設の目的は、顧客サービスを強化し中国市場におけるヴァレオと対象者の照明事業を拡大するためにあります。
ヴァレオと対象者は、日本のあらゆる顧客の要望に応えていき、世界規模でよりよいサービスを提供していくために、ヴァレオ対象者包括提携を単一のグループとして強固なものとする時がきたと考えています。ヴァレオと対象者との間のヴァレオ対象者包括提携は、平成12年に構築されて以降、これら2つのグループのお互いからの独立を確保していたため、各当事者は、世界規模で、相手方の自動車照明システム事業における強みを十分に享受することができませんでした。各々の強みとは、①北米、南米、欧州及びインド(対象者が進出していない地域)、並びに中国(対象者がヴァレオとの合弁における少数株主としてのみ進出している地域)におけるヴァレオの拠点、営業実績及び販売実績、②日本及びアセアン(ヴァレオが進出していない地域)における対象者の拠点、営業実績及び販売実績、③各当事者の投資及び研究開発能力、とりわけ(a)ヴァレオの照明システムにおける電子コンテンツの技術・能力、(b)対象者のミラーにおける技術・能力です。ヴァレオによる対象者の支配権獲得後は、対象者及びヴァレオは1つのグループに属するものとして、お互いの資産や実績に裏付けられた強みから十分に利益を享受することができます。また、LED(発光ダイオード)の使用とともに照明製品の電子化が高まってくるなど自動車用照明機器市場は大幅に変容しつつあることを踏まえると、ヴァレオと対象者は、双方の強み、投資及び研究開発の能力を結びつけ、顧客の期待に沿うよう双方の企画、生産及び購買に関する経営資源を調和させる必要があります。
こうした背景の下、平成28年7月上旬、ヴァレオは対象者に対して本公開買付けの実施について提案を行い、本公開買付けを経て両者が一層緊密に連携を図ることにより得られる利益について協議を開始しました。そして、ヴァレオは、本公開買付けの検討のために、平成28年9月初旬から平成28年10月下旬までの間、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しました。これと並行して、ヴァレオと対象者は本公開買付け後の連携の在り方や本公開買付けが両者の企業価値向上に結び付くかについて、複数回にわたって、協議・検討を行いました。その結果、ヴァレオと対象者の各経営陣は、上記のとおり、ヴァレオ及び対象者の顧客である自動車メーカーからの多様化する要望に応え、また両者の事業基盤や相互のノウハウを活用し一層の連携を図りシナジー効果を追求していくことが必要であり、そのためにはヴァレオが対象者を連結子会社化し、ヴァレオ対象者包括提携を単一のグループとして強固なものとすることが不可欠との判断に至りました。以上の経緯を経て、ヴァレオは、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、ヴァレオグループの企業価値向上、及び商品提供、顧客へのサービス及び経営資源の改善といった目標の達成につながるものと判断し、平成28年10月20日開催の取締役会において、ヴァレオは、その子会社であるソシエテ ドゥ パーティシパシオンヴァレオ及びエキプモン 11を通じた間接所有に基づく完全子会社である公開買付者が本公開買付けを実施することについて決議及び承認を行い、これを受け、平成28年11月22日に公開買付者は社長の決定により本公開買付けの実施を決定しました。
なお、ヴァレオグループは、対象者を連結子会社化することによって、具体的には以下の効果が見込まれると考えています。
① 新製品の共同開発、スケールメリットを活かした共同調達(特に電子機器)や共同研究開発による販売管理費の削減による効果が、ヴァレオ及び対象者の成長及び利益の改善につながる。
② 対象者のミラー事業に関して、対象者はカメラが備え付けられた電子ミラーの外部の開発を担当する一方、ヴァレオは対象者のミラー事業の技術が躍進するようヴァレオが専門性を有する映像信号やカメラによる支援を行う。また、対象者はヴァレオが専門性を有するLED(発光ダイオード)技術の恩恵を受ける。
③ ヴァレオと対象者が連携した積極的な営業活動によりグローバル市場での追加のシェア獲得につながる。
④ 対象者及びヴァレオ双方の顧客基盤の拡大や地理的な相互補完(対象者にとっては欧州・北米・南米、中国、ヴァレオにとってはアセアン及び日本)がもたらされる。
⑤ 対象者及びヴァレオのそれぞれの顧客へのヴァレオ及び対象者の製品(対象者のミラー及びヴァレオのワイパーを含む。)の販売につながる。
⑥ 以下の人的交流
・ 対象者の従業員がヴァレオの全ての研修プログラムに参加する機会を有する。
・ 対象者の従業員による世界的な移動が容易になる。
・ ヴァレオ及び対象者の従業員間の意思疎通が容易になり、一層活発な意思疎通や意見交換が期待できる。
・ 対象者の従業員がヴァレオの他の事業グループや世界の拠点へ参加することにより新たなキャリア機会が生み出される。
さらに、以上の全ての効果は、対象者の従業員の就業上の満足や職務遂行能力を向上させることに繋がります。
なお、本公開買付け後の経営方針については、本公開買付け成立後も対象者グループに現在の事業経営を継続していただくとともに、ヴァレオとの連携を更に深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。本公開買付け後における対象者の取締役会の体制については、本書提出日現在において決定しておりません。ただし、ヴァレオとしては、公開買付者、ヴァレオグループ及び対象者から独立性を有している社外取締役(青松英男氏及びデルマス ベルナール氏)には引き続き対象者の経営に関与していただくとの意向を有しています。また、今後、対象者の取締役として追加で2名を指名し、ヴァレオグループの会社の役員又は従業員を兼務させ、又はヴァレオグループの会社から対象者に出向させるとの意向を有しています。対象者の執行体制に関しては、ヴァレオは、対象者と協議の上で決定する時期及び範囲で、さらにヴァレオグループの会社の役員又は従業員を兼務する役員、又はヴァレオグループの会社から対象者に出向する役員を増員することを検討する予定です。
ヴァレオ対象者包括提携及びヴァレオ対象者中国事業契約については当面の間変更を予定していません。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者における意思決定に至る過程は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成28年7月上旬より、ヴァレオとの間で、両社事業の更なる拡大と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、その後、平成28年11月中旬まで複数回にわたり協議を重ねてきたとのことです。
その中で、対象者にとってヴァレオは、対象者の主力事業である自動車の照明製品の重要な業務提携先であり、顧客ニーズに応えるためのグローバルな設計、生産、販売体制においてすでに協働関係にあることから、ヴァレオ及び対象者の顧客である自動車メーカーからの多様化する更なる要望に応え、また両者の事業基盤や相互のノウハウを活用し一層の連携を図りシナジー効果を追求していくことが不可欠であり、これまでの友好関係を更に深めていくことによって得られるメリットは大きいという結論に至ったとのことです。対象者は、特に、部品の高付加価値化と低コスト化の二極化に対応する製品の研究開発、低コスト生産のための製造技術開発の両面で、開発スピードを上げると共に開発投資コストを下げていくためには、ヴァレオとのアライアンスの強化を図り、ヴァレオの製品及び製造技術開発のリソースへのアクセスを容易に出来るようになるメリットは大きいと考えたとのことです。また、両社による共同調達をより広範囲に実施し、コスト低減の一層の推進を図るためにも、資本関係の強化は不可欠と考えたとのことです。更に、ヴァレオの持つ非日系自動車メーカーの顧客網と対象者の日本及びアセアンの生産拠点を組み合わせることにより、非日系顧客を取り込んでいくシナジー効果も大きいと判断したとのことです。
このような協議を踏まえ、対象者は、本公開買付けは、公開買付者による対象者の連結子会社化によるヴァレオグループとの一層の関係強化、ひいては、両社の企業価値向上、及び製品開発、顧客へのサービス及び経営資源の改善という観点から極めて有効と考えるに至ったとのことです。
そして、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成28年11月21日に野村證券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額の中で、市場株価平均法による評価額の上限値を上回っており、類似会社比較法及びDCF法による評価額レンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成28年11月22日開催の取締役会において、対象者の取締役8名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も引き続き対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(注1)「インターフェースシステム」とは、以下の事項の改善を促進するシステムのことです。
 - 直感的なヒューマン・マシン・インターフェースによる快適性(ディスプレー、ヘッドアップ・ディスプレー、スイッチ、内部カメラ)
 - 運転の安全性及び自動化(超音波センサー、カメラ、レーダー、レーザー・スキャナー及びこれらに対応する電子セントラル・ユニット)
 - 運転の安全性及び快適性を向上する試みとしての、自動車を車外のネットワーク及びクラウドと接続すること、及び自動車のアクセス及びスタートを促進することによるコネクティビティ(テレマティック・セントラルユニット、ゲートウェイ、パッシブ・エントリー/パッシブ・スタート・システム)
(注2)「パワートレイン」とは、エンジン、クラッチ、変速機などのエンジンで生み出される回転力を駆動輪に伝達する仕組みのことです。
(注3)「IAM」とは、Independent After Marketの略称で、特定のOEMメーカーに属していない独立した卸売業者、購入した予備部品を車体にすぐに取り付けるサービスを提供する予備部品の小売業者、集中購買グループ及びスーパーマーケットチェーンから成りたっています。アフターマーケット市場においては、独立した販売経路を通じて販売されるオリジナル又は適合可能な予備部品が販売されています。
(注4)「革新的な技術」に関しては、ヴァレオは、競争力のある科学技術を基にして特に以下の新製品を開発しました。
ヴァレオのLED(発光ダイオード)やレーザーを使用した新しい照明製品、ワイパー向けの新しい電子化モーター、停止・始動装置、電子式スーパーチャージャー、ハイブリッド化したものから電気パワートレイン装置まで「パワートレイン システム ビジネス グループ」が提供する新しいパワートレイン装置向けのより環境効率性の高い製品及びバッテリーの冷却管理を含む新しいパワートレイン装置の温度管理専用の新しい熱関連製品
(注5)「ハイマウントストップランプ」とは、自動車後部の高い位置にある第三の停止ライトのことです。
(注6)「OES」とは、Original Equipment Spare Partsの略称で、自動車メーカーに販売される純正部品を指します。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が対象者株式を30,339,000株(所有割合:31.58%)所有し、公開買付者及びヴァレオは対象者のその他の関係会社に該当していること、対象者の社外取締役2名がヴァレオグループの会社の役員又は従業員を兼務している(齋藤隆次氏(ヴァレオの完全子会社であるヴァレオジャパンの代表取締役社長)、ティヴォァヨン・ブルーノ氏(ヴァレオの従業員))ことを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために、それぞれ以下の措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及びヴァレオグループ並びに対象者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28年11月21日付けで株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及びヴァレオグループ並びに対象者から独立した第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28年11月21日付けで株式価値算定書を取得したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及びヴァレオグループ並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者及びヴァレオグループ並びに対象者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
野村證券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。
野村證券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 :298円 ～ 332円
類似会社比較法 :260円 ～ 419円
DCF法 :332円 ～ 608円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年11月21日を基準日として東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値332円、直近1週間の終値単純平均値331円、直近1ヶ月間の終値単純平均値318円、直近3ヶ月間の終値単純平均値311円、直近6ヶ月間の終値単純平均値298円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を298円から332円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を260円から419円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成29年3月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を332円から608円までと分析しているとのことです。
なお、野村證券が算定に用いた対象者の業績見込みにおいては、対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があるとのことです。これは、平成29年3月期において、アセアンの海外子会社における業績回復が進んだこと、国内売上の増加効果があったこと等の理由により、連結営業利益が対前年度(平成28年3月期)比較で3割を超える増益となること、また国内の収益改善を踏まえた繰延税金資産の計上効果により、親会社株主に帰属する当期純利益についても対前年度(平成28年3月期)比較で6割を超える増益となることによるものとのことです。更には、平成33年3月期において、設備投資の継続実施による生産性向上効果が現れる等の理由により、対前年度(平成32年3月期)比較で親会社株主に帰属する当期純利益が3割を超える増益となることを見込んでいるためとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程における透明性及び公正性を確保するため、公開買付者及びヴァレオグループ並びに対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして永島橋本安國法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程について、法的助言を受けたとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者、ヴァレオグループ及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野村證券から株式価値算定書を取得するとともに、法的手続に関してはリーガル・アドバイザーとして、永島橋本安國法律事務所から法的助言を得たとのことです。その上で、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その中で、対象者にとってヴァレオは、対象者の主力事業である自動車の照明製品の重要な業務提携先であり、顧客ニーズに応えるためのグローバルな設計、生産、販売体制においてすでに協働関係にあることから、ヴァレオ及び対象者の顧客である自動車メーカーからの多様化する更なる要望に応え、また両者の事業基盤や相互のノウハウを活用し一層の連携を図りシナジー効果を追求していくことが不可欠であり、これまでの友好関係を更に深めていくことによって得られるメリットは大きいという結論に至ったとのことです。特に、部品の高付加価値化と低コスト化の二極化に対応する製品の研究開発、低コスト生産のための製造技術開発の両面で、開発スピードを上げると共に開発投資コストを下げていくためには、ヴァレオとのアライアンスの強化を図り、ヴァレオの製品及び製造技術開発のリソースへのアクセスを容易に出来るようになるメリットは大きいと考えたとのことです。また、両社による共同調達をより広範囲に実施し、コスト低減の一層の推進を図るためにも、資本関係の強化は不可欠と考えたとのことです。更に、ヴァレオの持つ非日系自動車メーカーの顧客網と対象者の日本及びアセアンの生産拠点を組み合わせることにより、非日系顧客を取り込んでいくシナジー効果も大きいと判断したとのことです。
その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成28年11月21日に野村證券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額の中で、市場株価平均法による評価額の上限値を上回っており、類似会社比較法及びDCF法による評価額レンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成28年11月22日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役8名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も引き続き対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、ヴァレオグループの会社の役員又は従業員を兼務する取締役2名については、本公開買付けが構造的に利益相反が生じるものとまでは認められず、また、当該取締役の役職の内容等に鑑みて公正性に問題を生じさせるような個別的な事情も見当たらないことから、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第369条2項に定める特別の利害関係を有する取締役に該当せず、利益相反の回避の観点からも当該取締役を決議から除外する必要までは認められないと判断したとのことです。また、対象者のその他の取締役において、会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年11月22日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本公開買付けに関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の監査役には本公開買付けに関して利害関係を有する者はいないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行う意図はありません。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は22,582,468株(所有割合:23.51%。公開買付者の既所有分を合計後の所有割合(55.08%))を買付予定数の上限として本公開買付けを実施し、対象者株式の上場を維持する方針です。本公開買付けにより買付予定数の上限である22,582,468株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式は52,921,468株(所有割合:55.08%)となります。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。

買付け等の期間	平成28年11月24日(木曜日)から平成29年1月12日(木曜日)まで (30営業日)
公告日	平成28年11月24日(木曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(注)令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため公開買付期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び30日にも行われます。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
22,582,468(株)	17,781,048(株)	22,582,468(株)

(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(17,781,048株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(22,582,468株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を連結子会社化することを目的としていることから、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、買付予定数の上限を22,582,468株(所有割合:23.51%)としています。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限である22,582,468株の買付け等を行った後に既所有分と合わせて公開買付者が所有することになる対象者株式(52,921,468株)の所有割合は55.08%となり、公開買付者及び特別関係者(ただし、小規模所有者及び対象者を除きます。)が所有することになる対象者株式(52,921,468株)の所有割合は55.08%となります。一方で、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであることから、本公開買付け成立後における公開買付者による所有割合が過半数となるよう買付予定数の下限を17,781,048株(所有割合:18.51%)としています。なお、本公開買付けにより買付予定数の下限である17,781,048株の買付け等を行った後に既所有分と合わせて公開買付者が所有することになる対象者株式(48,120,048株)の所有割合は50.09%となり、公開買付者及び特別関係者(ただし、小規模所有者及び対象者を除きます。)が所有することになる対象者株式(48,120,048株)の所有割合は50.09%となります。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(22,582,468株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、小規模所有者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(96,220,851株)から、対象者四半期決算短信に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(147,478株)を控除した株式数(96,073,373株)に係る議決権の数(96,073個)を分母として計算しております。
(注4)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

普通株式

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令するときは、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年11月18日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。したがって、平成28年12月18日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく排除措置命令の事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に関し、公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が満了しない場合、又は、公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1)対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2)個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番号確認書類		個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。)
+				+		+
本 人 確 認 書 類				a. 以下のいずれかの書類 1つ (顔写真付き確認書類)		a. 以下のいずれかの書類1つ (顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b. 以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合)		b. 以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3)日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付代金(円)(a)	9,213,646,944
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	77,665,000
その他(c)	5,597,000
合計(a)+(b)+(c)	9,296,908,944

(注1)「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(22,582,468株)に、1株当たりの買付価格(408円)を乗じた金額を記載しています。
(注2)「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額である700,000米ドルを株式会社みずほ銀行が公表した平成28年11月21日現在の外国為替公示相場の仲値である1米ドル=110.95円で換算した金額を記載しています。
(注3)「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4)上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
自動車部品の製造及び 販売	ヴァレオ(フランス、パリ、75017、ル・バイエン43)	買付け等に要する資金相当額の借入(注1)	9,316,416
計(c)			9,316,416

(注1)公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、平成28年11月21日付けで、ヴァレオから、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに9,316,416千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書(本書の添付書類)を取得しています。なお、具体的な融資条件(利率及び期間等)の詳細については、別途協議の上定めるものとします。
(注2)公開買付者は、ヴァレオの直近の財務諸表を確認する方法により、ヴァレオが公開買付者に対して上記の融資を行うための十分な資力を有していることを確認しております。
(注3)ヴァレオは公開買付者の最終の親会社です。

9,316,416千円((a)+(b)+(c)+(d))

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

平成29年1月20日(金曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(17,781,048株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(22,582,468株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。また、前記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に関し、公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が満了しない場合、又は、公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本書及び本公開買付けに関連する書類の配布は、一定の法域においては法律により制約される場合があります。本書及び本公開買付けに関連する書類を入手する者は、かかる制約について自ら了知し自身の居住する法域におけるいかなる関連する制限を遵守することが要求されます。
なお、本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

公開買付者は、フランス及び全ての国々において、直接又は間接的に以下の事項を行うことをその目的としています。
1.一般的な全ての種類の産業における装置、機械機器、電気機器、電子機器に関する調査、生産、販売、サービスの提供
2.産業及び通商に関わる製品やサービスに何らかの方法で又は間接的に関連する全ての特許、認可、再認可、製法、製造者の商標、専門技術についての調査、申請、取得、事業運営及び譲渡
3.新会社の設立、持分の取得、出資、合併、又はその他の方法及び上記に記載した目的の発展・達成のために直接又は間接的に関連する財務、商業、動産並びに固定資産の取引を通じた他社又は類似する事業への投資

公開買付者の財務諸表は、平成26年6月5日にフランス会計基準審議会が発行した会計基準No. 2014-03で定義されているフランスにおいて一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されており、監査法人による監査を受けております。本項におけるユーロから日本円への換算は、平成27年12月31日現在の欧州中央銀行の為替レートの仲値である1ユーロ=131.061599円で行われています。
①【貸借対照表】

	平成27年12月31日終了の会計年度
(ユーロ)	総額	償却及び減損	純額
資産
無形資産	-	-	-
有形資産	-	-	-
金融資産	2,786,940,360	(159,420,939)	2,627,519,421
固定資産	2,786,940,360	(159,420,939)	2,627,519,421
受取手形及び売掛金	37,269,160	-	37,269,160
未収入金	32,161,481	(1,622,023)	30,539,458
現金及び現金同等物	4,930	-	4,930
流動資産	69,435,570	(1,622,023)	67,813,547
経過勘定-資産	11,434	-	11,434
資産合計	2,856,387,364	(161,042,963)	2,695,344,401

	平成27年12月31日終了の会計年度
(円)	総額	償却及び減損	純額
資産
無形資産	-	-	-
有形資産	-	-	-
金融資産	365,260,859,764	(20,893,963,171)	344,366,896,592
固定資産	365,260,859,764	(20,893,963,171)	344,366,896,592
受取手形及び売掛金	4,884,555,701	-	4,884,555,701
未収入金	4,215,135,124	(212,584,927)	4,002,550,196
現金及び現金同等物	646,133	-	646,133
流動資産	9,100,336,828	(212,584,927)	8,887,751,900
経過勘定-資産	1,498,558	-	1,498,558
資産合計	374,362,695,150	(21,106,548,230)	353,256,146,920

	平成27年12月31日
	ユーロ	円
資本及び負債
資本金	147,261,855	19,300,374,180
法定準備金	14,726,186	1,930,037,483
その他準備金	-	-
剰余金	535,750,046	70,216,257,667
当期純利益	661,678,604	86,720,655,832
投資補助金	-	-
法的積立金(税務損金積立金)	956,699	125,386,500
株主資本	1,360,373,390	178,292,711,664
偶発事債務費用引当金	13,160,180	1,724,794,233
金融負債	1,315,591,663	172,423,546,920
未払費用	5,947,445	779,481,651
その他負債	271,723	35,612,450
負債合計	1,321,810,832	173,238,641,153
経過勘定-負債	0	0
資本及び負債合計	2,695,344,401	353,256,146,920

注記も併せて参照のこと。
②【損益計算書】

	平成27年度
	ユーロ	円
営業利益	44,260,052	5,800,793,184
営業費用	(39,256,292)	(5,144,992,398)
営業利益純額	5,003,760	655,800,786
金融収益	390,538,700	51,184,626,474
金融費用	(76,251,661)	(9,993,664,613)
金融収益(純額)	314,287,040	41,190,961,992
税金及び非経常項目控除前利益	319,290,799	41,846,762,647
非経常収益	595,531,559	78,051,318,348
非経常費用	(253,143,754)	(33,177,425,163)
非経常収益(費用)(純額)	342,387,805	44,873,893,184
法人所得税	0	0
従業員利益分配	0	0
当期純利益	661,678,604	86,720,655,832

注記も併せて参照のこと。
③【株主資本等変動計算書】
株主資本等変動計算書については、下記「個別注記表」の「注記3 貸借対照表に関する注記」の「3.4 株主資本」の「3.4.2 変動」をご参照ください。
【個別注記表】
会計期間は平成27年1月1日から平成27年12月31日の12ヶ月間を対象としており、財務諸表はユーロで表記している。
注記1 当期の重要な事象
当期において重要事象は発生していない。
注記2 会計方針
2.1 会計フレームワークと作成の基礎
2.1.1 適用される基準
ヴァレオ・バイエン(以下「会社」といいます。)の財務諸表はフランスの会計基準機構である会計基準局(ANC)により平成26年6月5日に公表された基準No. 2014-03に準拠して作成されている。資産及び負債は取得原価を基礎として作成されている。会社の会計方針は以下に準拠している。
- 慎重の原則
- 継続適用の原則
- 会計年度独立の原則
- 継続企業の原則
平成27年度の財務諸表に適用される会計方針は平成26年度の財務諸表に適用された会計方針と同様である。
2.1.2 作成の基礎
会社は財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の金額に影響する見積りや仮定を行っている。
会社の財務諸表において、見積り及び仮定はとりわけ非流動金融資産(子会社への投資及び関連する貸付金を含む)に関連するものである。実のところ、子会社は自動車部品ビジネスに特有のリスク及び全世界における工業的及び商業的活動によりValeoグループに含まれる会社がさらされているより一般的なリスクにさらされている。グループは中期事業計画及び予算を自動車市場の将来予測データだけでなく、自らのオーダーブック及び様々な市場についての自らの見通しに基づいて作成している。これらの事業計画及び予算は子会社及び関連会社に対する投資を評価するのに使用された(これらの評価が子会社の予想データに基づいている場合に)。平成28年-平成32年の期間にかかる中期事業計画は、世界的な年間自動車生産の平均予想増加率2.8%(すなわち、平成32年までの世界的な予想自動車生産量は102百万台である)に基づいている。これは事業計画が修正された平成27年10月までに利用可能ないくつかの独立第三者による将来予測と整合するものである。事業計画の対象期間の終わりには、世界的な生産のうち、アジア及び中東で54%、欧州及びアフリカで24%、北アメリカで18%そして南アメリカで4%を占めると予想されている。
減価償却及びリスクの見積りの変更は、注記3.1.2及び注記3.5.2に開示されている。
使用される見積りや仮定は継続的に見直される。評価に関する不確実性により、将来の財務諸表で報告される最終的な数値はこれらの見積りや仮定と乖離する可能性がある。
2.2 外貨建取引の換算
外貨建取引は、取引日の一般的な為替相場で換算される。
外貨建資産及び負債は期末日の為替相場で換算される。
期末日時点の為替相場により生じる外貨建債権及び債務の換算差額は、貸借対照表上で資産又は負債の繰延として認識される。引当金は期末時点のヘッジされていない為替リスクとして、未実現外国為替差損が認識される。
注記3 貸借対照表に関する注記
3.1 金融資産
金融資産は、長期性預金及び保証金、子会社及び関連会社に対する投資及び貸付金に分類される。
子会社及び関連会社に対する投資:
子会社及び関連会社に対する投資は取得時に、引き継ぎ費用や手数料、委託費用、法務費用を含めて認識される。フランスの国家会計審議会(CNC)により平成19年6月15日に公表された会計問題審議部会(Comité d'urgence)の意見書に準拠して、会社は平成19年より取得原価を持分の当初認識費用として含めている。
期末日現在、会社は子会社及び関連会社に対する投資を、使用価値で評価している。使用価値は、当該投資に適応する複数の判定基準による分析に基づき決定される(ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産等)。判定基準は子会社の中期事業計画の計画値や、株主資本、見通しやグループの利益戦略等が該当する。使用価値が帳簿価格を下回った場合には、これらの差額が減損損失として計上される。
子会社及び関連会社に対する貸付:
貸倒引当金は貸倒れが見込まれる場合に計上される。
3.1.1 項目別分析

	平成27年12月31日終了の会計年度
(ユーロ)	総額	償却	純額
子会社及び関連会社株式	2,785,471,892	(157,956,537)	2,627,515,355
子会社及び関連会社に対する貸付金	4,061	-	4,061
貸付金	1,464,407	(1,464,402)	5
敷金及び保証金	0	-	0
金融資産	2,786,940,360	(159,420,939)	2,627,519,421

	平成27年12月31日終了の会計年度
(円)	総額	償却	純額
子会社及び関連会社株式	365,068,400,000	(20,702,036,304)	344,366,363,695
子会社及び関連会社に対する貸付金	532,241	-	532,241
貸付金	191,927,522	(191,926,867)	655
敷金及び保証金	0	-	0
金融資産	365,260,859,764	(20,893,963,171)	344,366,896,592

3.1.2 変動
平成27年の金融資産残高の変動は以下のとおりである。

(ユーロ)	子会社株式	子会社及び関連会社に対する貸付	その他 の投資	貸付金	長期金融資産
平成27年1月1日における期首残高	1,800,481,287	4,061	0	5	1,800,485,353
子会社に対する増資及び投資の取得	821,778,784	-	-	34,483	821,813,268
子会社の投資の売却及び処分	(276,050,764)	-	-	-	(276,050,764)
減損損失の計上	(32,481,796)	-	-	(34,483)	(32,516,279)
減損損失の戻入れ	313,787,843	-	-	-	313,787,843
平成27年12月31日における期末残高	2,627,515,355	4,061	0	5	2,627,519,421

(円)	子会社株式	子会社及び関連会社に対する貸付	その他 の投資	貸付金	長期金融資産
平成27年1月1日における期首残高	235,973,956,356	532,241	0	655	235,974,489,252
子会社に対する増資及び投資の取得	107,703,641,415	-	-	4,519,397	107,708,160,943
子会社の投資の売却及び処分	(36,179,654,521)	-	-	-	(36,179,654,521)
減損損失の計上	(4,257,116,120)	-	-	(4,519,397)	(4,261,635,517)
減損損失の戻入れ	41,125,536,435	-	-	-	41,125,536,435
平成27年12月31日における期末残高	344,366,363,695	532,241	0	655	344,366,896,592

会社は様々なグループ子会社の主要株主である。
平成27年度において、会社は以下の法人に対して、総額821,779千ユーロ(107,703百万円)の取得又は増資を行った。
Valeo Canada Inc. に対して2,614 千ユーロ(342百万円)
Valeo Service LLC Russie に対して17,329千ユーロ (2,271百万円)
Cibié Argentina SA に対して8,085 千ユーロ(1,059百万円)
Valeo North America Inc. に対して229,442 千ユーロ(30,071百万円)
Valeo Malaysia SDN BHD に対して559 千ユーロ(73百万円)
Valeo Holding GmbH に対して563,750 千ユーロ(73,885百万円)
会社は総額276,051千ユーロ(36,179百万円)の投資の売却を行った。これらの処分は以下の投資の売却を含んでいる。
Valeo Wischersysteme GmbH に対する236,942千ユーロ(31,053百万円)
Valeo Holding Netherlands BV に対する39,068千ユーロ(5,120百万円)
Valeo Vision Maroc に対する41千ユーロ(5百万円)
減損損失32,482千ユーロ(4,257百万円)は以下の法人に対するものである。
Valeo Tunisie に対する20千ユーロ(2百万円)
Cibié Argentina に対する12,962千ユーロ(1,698百万円)
Valeo Lighting Systems India Privateに対する9,039千ユーロ(1,184百万円)
Valeo Malaysiaに対する52千ユーロ(6百万円)
Valeo Powertrain Energy に対する10,409千ユーロ(1,364百万円)
減損損失の戻入れ313,788千ユーロ(41,125百万円)は以下の法人に対するものである。
Valeo North America Inc.に対する246,516千ユーロ(32,308百万円)
Valeo India Private Ltdに対する7,828千ユーロ(1,025百万円)
Valeo SPAに対する43,644千ユーロ(5,720百万円)
対象者に対する15,800千ユーロ(2,070百万円)
3.2 流動資産
債権は額面金額で計上されている。
債権は得意先の信用リスクを評価に反映している。請求に対する支払いが、支払期日より6ヶ月間経過しても支払われない場合に、評価損を認識している。

	平成27年12月31日
(ユーロ)	総額	償却	純額
前渡金
受取手形及び売掛金	37,269,160	0	37,269,160
諸税等未収金	0	0	0
その他の売上債権	0	0	0
売上債権	37,269,160	0	37,269,160
未収入金	32,161,481	(1,622,023)	30,539,458
市場性有価証券	0	0	0
現金	4,930	0	4,930
現金及び市場性有価証券	4,930	0	4,930
流動資産	69,435,570	(1,622,023)	67,813,547
期日1年以内			67,813,547

	平成27年12月31日
(円)	総額	償却	純額
前渡金
受取手形及び売掛金	4,884,555,701	0	4,884,555,701
諸税等未収金	0	0	0
その他の売上債権	0	0	0
売上債権	4,884,555,701	0	4,884,555,701
未収入金	4,215,135,124	(212,584,927)	4,002,550,196
市場性有価証券	0	0	0
現金	646,133	0	646,133
現金及び市場性有価証券	646,133	0	646,133
流動資産	9,100,336,828	(212,584,927)	8,887,751,900
期日1年以内			8,887,751,900

全ての債権の期日は一年未満である。
3.3 経過勘定―資産
平成27年12月31日現在における経過勘定-資産はValeo Termico Argentinaに対する貸付金の未実現為替差損によるものである。関連する引当金は適切に計上されている。(注記 3.5.1参照)
3.4 株主資本
3.4.1 資本金
平成27年12月31日における会社資本金は1株当たり15ユーロ(1,965円)であり、発行株式総数9,817,457株である。
3.4.2 変動

(ユーロ)	平成26年12月 31日	平成26年度 純利益振替	配当	増資/ 減資	その他 変動	当期純利益	平成27年12月 31日
資本金	147,261,855						147,261,855
法定剰余金	14,726,186						14,726,186
その他 準備金	0						0
剰余金	304,353,272	231,396,774					535,750,046
当期純利益	231,396,774	(231,396,774)				661,678,604	661,678,604
投資補助金	0						0
法定積立金	945,107				11,592		956,699
株主資本	698,683,194	0	0	0	11,592	661,678,604	1,360,373,390

(円)	平成26年12月 31日	平成26年度 純利益振替	配当	増資/ 減資	その他 変動	当期純利益	平成27年12月 31日
資本金	19,300,374,180						19,300,374,180
法定剰余金	1,930,037,483						1,930,037,483
その他 準備金	0						0
剰余金	39,889,026,474	30,327,231,192					70,216,257,667
当期純利益	30,327,231,192	(30,327,231,192)				86,720,655,832	86,720,655,832
投資補助金	0						0
法定積立金	123,867,234				1,519,266		125,386,500
株主資本	91,570,536,566	0	0	0	1,519,266	86,720,655,832	178,292,711,664

平成26年度の純利益は利益剰余金に振り替えられている。
3.5 偶発債務及び費用に対する引当金
3.5.1 項目別分析

		平成27年12月31日
		ユーロ	円
退職給付引当金		0	0
子会社に関連する偶発損失引当金		11,560,469	1,515,133,551
貸倒引当金		0	0
為替差損に対する引当金		11,434	1,498,558
その他の偶発債務及び費用引当金		1,588,277	208,162,123
合計		13,160,180	1,724,794,233

平成27年12月31日におけるその他の偶発債務及び費用に対する引当金は以下を含む。
債務超過の子会社に関わる偶発損失引当金が11.6百万ユーロ(1,520百万円)
2015 GIE VMSの損失に対する引当金が1,554千ユーロ(203百万円);
為替差損に対する引当金が11千ユーロ(1百万円)
3.5.2 変動

(ユーロ)	退職給付 引当金	子会社に関連する 偶発損失引当金	貸倒 引当金	為替差損に 対する引当金	その他の偶発 債務費用引当金	合計
1月1日時点 引当金	0	8,440,412	0	34,772	89,755	8,564,938
目的使用	0	0	0	0	0	0
戻入	0	(2,136,531)	0	(34,772)	(89,755)	(2,261,057)
追加計上	0	5,256,588	0	11,434	1,588,277	6,856,299
12月31日時点 引当金	0	11,560,469	0	11,434	1,588,277	13,160,180
上記のうち短期 (1年以内)						13,160,180

(円)	退職給付 引当金	子会社に関連する 偶発損失引当金	貸倒 引当金	為替差損に 対する引当金	その他の偶発 債務費用引当金	合計
1月1日時点 引当金	0	1,106,213,892	0	4,557,273	11,763,433	1,122,534,469
目的使用	0	0	0	0	0	0
戻入	0	(280,017,169)	0	(4,557,273)	(11,763,433)	(296,337,745)
追加計上	0	688,936,828	0	1,498,558	208,162,123	898,597,509
12月31日時点 引当金	0	1,515,133,551	0	1,498,558	208,162,123	1,724,794,233
上記のうち短期 (1年以内)						1,724,794,233

子会社に関連する偶発損失引当金の戻入額2,137千ユーロ(280百万円)は下記の法人に関するものである。
・Valeo Termico Argentina に対する375 千ユーロ(49百万円)
・Valeo Lighting Systems India Privateに対する1,762千ユーロ(230百万円)
子会社に関連する偶発損失引当金の追加計上額5,257千ユーロ(688百万円)は下記の法人に関するものである。
・Cibié Argentinaに対する3,508千ユーロ(459百万円)
・Valeo Tunisieに対する537千ユーロ(70百万円)
・Valeo Automotive Koreaに対する1,141千ユーロ(149百万円)
・Cablinal Maroc に対する71千ユーロ(9百万円)
為替差損に対する引当金の変動はValeo Termico Argentinaに対する貸付金に関するものである。
その他の偶発債務及び費用に対する引当金の変動のうち90千ユーロ(11百万円)はMjallby拠点の環境リスクに対するものである。
その他の偶発債務及び費用に対する引当金1,588千ユーロ(208百万円)は以下を含む。
・2015 GIE VMSの損失に対する引当金 1,554千ユーロ(203百万円)
・LTR (“Long Term Reward Plan” – 従業員報奨金制度) に対する引当金 34千ユーロ(4百万円)
3.6 負債
会社の12月31日時点における会社の負債は下記のとおりに分析できる。

	平成27年12月31日
	ユーロ	円
金融機関からの借入金	0	0
その他の借入金	1,315,591,663	172,423,546,920
長期借入金	1,315,591,663	172,423,546,920
前受金	0	0
買掛金	5,947,445	779,481,651
その他の仕入債務	0	0
仕入債務-営業	5,947,445	779,481,651
固定資産に関する負債
未払税金	70,222	9,203,407
その他の債務	201,501	26,409,043
その他負債	271,723	35,612,450
負債合計	1,321,810,832	173,238,641,153
上記のうち短期(1年以内)	1,321,810,832	173,238,641,153

12月31日時点におけるその他の借入金は以下を含む。
・関連当事者との取引残高 1,305,787千ユーロ(171,138百万円)
・平成25年に会社によって取得されたValeo Powertrain Energy conversion ASの旧株主に対するアーンアウト取引残高 9,804千ユーロ(1,284百万円)
注記4 損益計算書に関する注記
4.1 営業利益

	平成27年度
	ユーロ	円
サービス収益	9,495,091	1,244,441,808
政府補助金	0	0
引当金戻入額及び振替費用	0	0
資産化額	0	0
その他の営業利益	34,764,960	4,556,351,245
営業利益合計	44,260,052	5,800,793,184

営業利益は合計44,260千ユーロ(5,800百万円)であり、関連会社取引にかかるもののみである。取引は以下を含む。
・子会社に対する商標ライセンス契約に関するロイヤリティの再請求34,765千ユーロ(4,556百万円)
・子会社に対する障害者にかかるグループ契約に関連するフィーの再請求518千ユーロ(67百万円)
・欧州拠点に対するIT費用の再請求8,977千ユーロ(1,176百万円)
4.2 営業費用

	平成27年度
	ユーロ	円
その他の仕入れ及び外部費用	(39,074,877)	(5,121,215,858)
税金、関税及び類似支払	(147,137)	(19,284,010)
賃金給与
社会保険料
無形資産にかかる償却費用
有形資産にかかる償却費用	(34,277)	(4,492,398)
その他の営業費用	(1)	(131)
営業費用合計	(39,256,292)	(5,144,992,398)

平成27年の営業費用合計39.2百万ユーロ(5,137百万円)は、以下に関連する。
・Valeo Management Services GIE への分担金4,084千ユーロ(535百万円)
・商標ライセンス契約に関連するロイヤリティ25,222千ユーロ(3,305百万円)
・各拠点における障害者雇用を奨励する活動費用72千ユーロ(9百万円)
・障害者支援のためのコミュニケーションオペレーションにかかるその他の費用529千ユーロ(69百万円)
・税金費用147千ユーロ(19百万円)
・監査及び弁護士報酬157千ユーロ(20百万円)
・購買及び品質管理に責任を負う従業員の給料のうち、シェアードサービスセンターの負担額の請求9百万ユーロ(1,179百万円)
4.3 金融収益(純額)
金融収益純額は以下のものを含む。
・借入金に関連する利息である支払利息
・現金投資より受ける利息である受取利息
・FX取引から生じる損失又は利益および為替差損による引当金の変動
・株主総会の決議により分配が承認されているときに未収収益として認識した、受取配当金及び未収配当金
・金融資産の減損引当額及び戻入額、及び子会社に対する偶発損失引当金
平成27年12月31日時点の財務収益純額は314.2百万ユーロ(41,179百万円)であった。財務収益純額は以下の項目を含む。

	平成27年度
	ユーロ	円
受取配当金	72,092,310	9,448,533,420
為替差益	2,487,245	325,982,306
償却及び引当の戻入益	315,959,145
受取利息及び類似収益	0
金融収益	390,538,700
支払利息及び類似費用	(36,144,135)	(4,737,108,125)
為替差損	(769,225)	(100,815,858)
償却及び引当の繰入額	(39,338,301)	(5,155,740,629)
金融費用	(76,251,661)	(9,993,664,613)
金融収益純額	314,287,040	41,190,961,992

平成27年の金融収益390.5百万ユーロ(51,179百万円)は、主として以下の項目を含む。
・受取配当金から生じる金融収益72百万ユーロ(9,436百万円)
・償却及び引当の戻入益315.9百万ユーロ(41,402百万円)(注記3.1.2及び3.5.2参照)
金融費用76.2百万ユーロ(9,986百万円)は、主として以下を含む。
・支払利息及び類似費用は合計36.1百万ユーロ(4,731百万円)であり、Valeo SAとの現金流動勘定の報酬にかかるものである。
・償却及び引当の繰入額39.3百万ユーロ(5,150百万円)(注記3.1.2及び3.5.2参照)
4.4 非経常収益(純額)
非経常収益(純額)は関連する会計期間の非経常取引から生じた非経常損失及び非経常収益を含む。主として、固定資産の処分損益及び偶発事象に関連する収益及び費用を含む。
平成27年12月31日時点の非経常収益(純額)は342.2百万ユーロ(44,849百万円)であった。非経常収益(純額)は以下の項目を含む。
特別利益純額は以下を含む。

	平成27年度
	ユーロ	円
特別収益―営業項目から生じる	0	0
非経常的な引当金の戻入れ及び費用振替	89,755	11,763,433
資産の売却収入	595,441,804
非経常収益	595,531,559
特別費用―営業項目から生じる	(55,655)
非経常的な償却及び引当金の繰入れ	(11,592)	(1,519,266)
処分資産の帳簿価額	(253,076,507)	(33,168,611,664)
非経常費用	(253,143,754)	(33,177,425,163)
非経常収益(純額)	342,387,805	44,873,893,184

非経常収益は595.5百万ユーロ(78,047百万円)であり、以下の項目を含む。
・非経常的な戻入れ89,755ユーロ(11百万円)(注記3.5.2参照)
・資産の処分から生じる収益595.4百万ユーロ(78,034百万円)は、以下から構成される。
o Valeo Wischersysteme GmbH 株の処分:33,382千ユーロ(4,361百万円)
o VHN BV 株の処分:72,510千ユーロ(9,503百万円)
o Valeo Holding GmbHの増資を通じた Valeo Wischersysteme 株の処分:489,550千ユーロ(64,161百万円)
非経常費用は253.1百万ユーロ(33,171百万円)であり、以下を含む。
・規制で求められている引当金の増加から生じる費用11.5千ユーロ(1百万円)
・処分資産の帳簿価額253百万ユーロ(33,158百万円)は、以下を含む。
o VHN BV 株の帳簿価額39,067千ユーロ(5,120百万円)
o Valeo Wischersysteme株の帳簿価額214百万ユーロ(28,047百万円)
4.5 法人税
4.5.1 法人税
昭和63年以降、会社はValeo SAの連結納税の対象とされてきた。
グループが適用する連結納税方針は子会社の中立的である。したがって、会社の税金費用の金額は、ライセンスに関連する収益及び費用に適用される優遇税率15%の影響を受ける項目を除いて、会社が連結納税対象でなかった場合に発生したであろう金額と同等である。グループレベルで生じた節税効果は会社へ支払われず、ゆえに 親会社のValeo SAが保持するものである。
平成27年12月31日時点においては、法人税は計上されなかった(前期と同様)。
平成27年12月31日時点においては、繰越欠損金は合計479,179千ユーロ(62,801百万円)である。
4.5.2 将来の税金額に増加若しくは減少をもたらしうる項目

	平成27年12月31日
	ユーロ	円
計上された会計年度に控除が認められない費用	81,656	10,701,965
―未認識の外国為替差益
―偶発損失及び請求にかかるその他の引当金	13,148,746	1,723,295,674
―流動資産にかかる引当金
―子会社に対する偶発損失引当金	159,434,329	20,895,718,086
将来の税額軽減	172,664,731	22,629,715,727
繰延欠損金	479,179,108	62,801,980,078
繰延とみなされる償却		0
合計	651,843,839	85,431,695,806

注記5 その他の情報
5.1 関連当事者
5.1.1 関連当事者取引
当財務諸表は会社と他のValeo Group会社間で行われた通常の取引を含んでいます。

平成27年度	ユーロ	円
損益計算書
金融収益	72,092,310	9,448,533,420
金融費用	-36,144,026	-4,737,093,840
貸借対照表 12月31日時点
前渡金
受取手形及び売掛金	37,269,160	4,884,555,701
その他未収金	0	0
前受金	0	0
買掛金	5,176,853	678,486,631
その他の仕入債務	0	0
その他負債	195,000	25,557,011

5.1.2 関連当事者取引
平成27年度において、Article R.123-198 of the French Commercial Code (“Code de commerce”)で該当する、重要な関連当事者との取引は認識されなかった。
5.2 経過勘定収益/経過勘定費用

平成27年12月31日	ユーロ	円
未請求の収益	18,809,032	2,465,141,808
その他未収収益	0	0
未収収益	18,809,032	2,465,141,808
請求書未着の費用	3,254,774	426,575,884
未払税金	70,222	9,203,407
未払社会保険料	0	0
未払利息	1,305,787,238	171,138,563,302
その他未払費用	0	0
未払費用	1,309,112,234	171,574,342,595

5.3 連結
会社はValeoグループのコンポーネントであり、 Valeo SAの財務諸表に統合されています。(フランス、パリ、75017、ル・バイエン43)
5.4 経済利益団体への貢献(経済利益団体への会費)
グループレベルにおける統制やサポート機能、会計、法務、情報技術、調達、コミュニケーション及び事業開発、研究開発の技術及びマネージメント、及び品質監査等はグループ内のパートナーシップ(経済利益団体)によるヴァレオ・マネージメントサービスにより行われます。
ヴァレオ・マネージメントサービスは当初General Partnership (Société en Nom Collectif)により始まりましたが、平成23年4月より経済利益団体へと変更されました。
ヴァレオ・マネージメントサービスはリソースの共有及び各社においてコストの最適化を図るために必要な方法や手段を実行する目的で始まりました。ヴァレオ・マネージメントサービスは会社を含む13のグループ会社により財政的な支援を受け運営されています。
会社はヴァレオ・マネージメントサービスEconomic Interest Groupのメンバーであり平成27年度には 4,084千ユーロ(535百万円)の拠出をしております。
注記6 子会社及び関連会社

会社	株主 資本	その他 資本(1)	持ち分 比率	株式簿価		貸付金 及び 前払金 残高	保証 債務	売上	純利益 (損失)	配当金
(千ユーロ)				総額	純額
A-簿価の総額が株主資本の1%を超える子会社及び関連会社
Valeo Finance (2)	19,110	13,928	100.00%	295,023	295,023	0	0	24,386	(2,973)	0
Valeo SPA (3)	6,468	13,043	67.36%	113,899	113,899	0	0	206,012	11,148	2,315
DAV Tunisie (3)	2,262	5,796	100.00%	7,404	7,404	0	0	107,653	(1,940)	0
Valeo Embragues Argentina (3)	426	6,885	95.00%	3,964	3,964	0	0	17,319	1,088	0
Cibié Argentina (3)	27,876	(31,559)	95.26%	53,247	0	0	0	25,773	(12,213)	0
Valeo Termico Argentina (3)	113	(876)	95.00%	3,872	0	0	0	0	(253)	0
Valeo North America Inc. (ex Valeo Inc.) (3)	562,724	(441,789)	80.52%	986,064	986,064	0	0	827,516	174,396	0
Valeo Sistemas Electricos SA de CV (3)	607,479	(113,969)	45.98%	229,442	229,442	0	0	1,269,720	(10,370)	0
Valeo Electrical Systems Korea Ltd (3)	40,219	87,842	100.00%	54,979	54,979	0	0	406,718	32,138	19,475
Valeo Unisa Transmission K.K (3)	18,769	12,485	66.00%	31,962	31,962	0	0	79,228	3,567	2,601
Ichikoh Industries Ltd (1)	68,124	90,972	31.59%	83,416	52,800	0	0	701,088	13,334	674
Valeo Samsung Thermal Systems Co.Ltd (3)	4,294	16,909	50.00%	11,016	11,016	0	0	49,478	916	681
Valeo Automotive Transmissions Systems Co Ltd (3)	48,512	22,220	63.80%	22,140	22,140	0	0	114,215	11,190	0
Valeo Holding GmbH (3)	201	563,259	100.00%	563,750	563,750	0	0	0	(20)	0
Valeo Management Beijing Co (3)	2,266	628	100.00%	1,583	1,583	0	0	0	(275)	0
Valeo Lighting Injection SA (3)	21,374	(12,320)	100.00%	31,994	31,994	0	0	141,346	83	0
Valeo Lighting Systems India Private Ltd (3)	24,273	(25,472)	99.00%	24,026	0	0	0	21,563	(1,877)	0
Connaught Electronics (3)	312	(63,251)	100.00%	39,617	39,617	0	0	300,464	(21,214)	0
Valeo Vision Belgique (3)	2,500	11,556	100.00%	80,000	80,000	0	0	165,439	8,888	9,039
Valeo India Private Ltd (3)	43,949	(29,303)	99.87%	64,493	37,095	0	0	63,212	(1,330)	0
Valeo Service LLC (3)	14,733	8,379	100.00%	44,474	44,474	0	0	55,232	1,369	0
Valeo Engine Cooling Foshan (3)	5,977	5,123	100.00%	4,362	4,362	0	0	155,886	2,420	0
Valeo Automotive Korea (3)	632	(2,131)	100.00%	2,869	0	0	0	17,968	(1,256)	0
Valeo Pyeong Metals Co.Ltd (3)	7,808	(9,343)	49.00%	3,362	343	0	0	36,495	(390)	0
Valeo Powertrain Energy Conversion AS (3)	25	1,309	100.00%	14,166	1,334	0	0	656	(2,291)	0
B-その他の子会社及び関連会社
Aに記載されていない子会社
▪国内子会社
▪在外子会社				14,348	14,271					6,016
Aに記載されていない関連会社
▪国内子会社
計				2,785,472	2,627,516					40,801

引用元:
(1) 平成27年3月31日に終了する直近の事業年度
(2) 平成27年12月31日に終了する直近の事業年度
(3) 平成27年12月31日に終了する直近の事業年度(IFRSに基づく)

会社	株主資本	その他 資本(1)	持ち分 比率	株式簿価		貸付金 及び 前払金残高	保証 債務	売上	純利益 (損失)	配当金
(千円)				総額	純額
A-簿価の総額が株主資本の1%を超える子会社及び関連会社
Valeo Finance (2)	2,504,587	1,825,425	100.00%	38,666,186	38,666,186	0	0	3,196,068	(389,646)	0
Valeo SPA (3)	847,706	1,709,436	67.36%	14,927,785	14,927,785	0	0	27,000,262	1,461,074	303,407
DAV Tunisie (3)	296,461	759,633	100.00%	970,380	970,380	0	0	14,109,174	(254,259)	0
Valeo Embragues Argentina (3)	55,832	902,359	95.00%	519,528	519,528	0	0	2,269,855	142,595	0
Cibie Argentina (3)	3,653,473	(4,136,173)	95.26%	6,978,636	0	0	0	3,377,850	(1,600,655)	0
Valeo Termico Argentina (3)	14,809	(114,809)	95.00%	507,470	0	0	0	0	(33,158)	0
Valeo North America inc.(ex Valeo inc.) (3)	73,751,507	(57,901,572)	80.52%	129,235,124	129,235,124	0	0	108,455,570	22,856,618	0
Valeo Sistemas Electricos SA de CV (3)	79,617,169	(14,936,959)	45.98%	30,071,035	30,071,035	0	0	166,411,533	(1,359,108)	0
Valeo Electrical Systems Korea Ltd (3)	5,271,166	11,512,712	100.00%	7,205,635	7,205,635	0	0	53,305,111	4,212,057	2,552,424
Valeo Unisa Transmission K.K (3)	2,459,895	1,636,304	66.00%	4,188,990	4,188,990	0	0	10,383,748	467,496	340,891
Ichikoh Industries Ltd (1)	8,928,440	11,922,935	31.59%	10,932,634	6,920,052	0	0	91,885,714	1,747,575	88,335
Valeo Samsung Themal Systems Co.Ltd (3)	562,778	2,216,120	50.00%	1,443,774	1,443,774	0	0	6,484,665	120,052	89,252
Valeo Automotive Transmissions Systems Co.Ltd (3)	6,358,060	2,912,188	63.80%	2,901,703	2,901,703	0	0	14,969,200	14,677,588	0
Valeo Holding GmbH (3)	26,343	73,821,625	100.00%	73,885,976	73,885,976	0	0	0	(2,621)	0
Valeo Management Beijing Co (3)	296,985	82,306	100.00%	207,470	207,470	0	0	0	(36,041)	0
Valeo Lighting Injection SA (3)	2,801,310	(1,614,678)	100.00%	4,193,184	4,193,184	0	0	18,525,032	10,878	0
Valeo Lighting Systems India Private Ltd (3)	3,181,258	(3,338,401)	99.00%	3,148,885	0	0	0	2,826,081	(246,002)	0
Connaught Electronics (3)	40,891	(8,289,777)	100.00%	5,192,267	5,192,267	0	0	39,379,292	(2,780,340)	0
Valeo Vision Belgique (3)	327,653	1,514,547	100.00%	10,484,927	10,484,927	0	0	21,682,699	1,164,875	1,184,665
Valeo India Private Ltd (3)	5,760,026	(3,840,498)	99.87%	8,452,555	4,861,730	0	0	8,284,665	(174,311)	0
Valeo Service LLC (3)	1,930,930	1,098,165	100.00%	5,828,833	5,828,833	0	0	20,430,668	317,169	0
Valeo Engine Cooling Foshan (3)	783,355	671,428	100.00%	571,690	571,690	0	0	20,430,668	317,169	0
Valeo Automotive Korea (3)	82,830	(279,292)	100.00%	376,015	0	0	0	2,354,914	(164,613)	0
Valeo Pyeong Metals Co.Ltd	1,023,328	(1,224,508)	49.00%	440,629	44,954	0	0	4,783,093	(51,114)	0
Valeo Powertrain Energy Conversion AS (3)	3,276	171,559	100.00%	1,856,618	174,836	0	0	85,976	(300,262)	0
B-その他の子会社及び関連会社
Aに記載されていない子会社
▪国内子会社
▪在外子会社				1,880,471	1,870,380					788,466

Aに記載されていない関連会社
▪国内子会社
計				365,068,414	344,366,448					5,347,444
引用元:
(1) 平成27年3月31日に終了する直近の事業年度
(2) 平成27年12月31日に終了する直近の事業年度
(3) 平成27年12月31日に終了する直近の事業年度(IFRSに基づく)

[フランスの会計基準及び日本の会計基準に基づく財務情報の調整]
1. 会計基準の枠組みとその他の予備的情報
Valeo Bayen (以下「会社」という。)の平成27年12月31日現在の個別財務諸表は、平成26年6月5日にフランス会計基準審議会が発行した会計基準No. 2014-03で定義されているフランスにおいて一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「FGAAP」という。)に準拠して作成されている。これらの財務諸表は平成28年6月30日の株主総会で承認されている。
会社は、平成27年12月31日に終了する事業年度の個別財務諸表に含まれる一部の財務情報を、日本の「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」の要求事項に準拠する貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書の開示を行うために組み替えを実施した。組み替えられたこれらの財務情報は、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成された完全な一組の財務諸表を構成するものではない。
一部の財務情報における円貨金額は、簡便的に1円= 0.00763ユーロの換算レートで換算されている。
2. 財務情報の調整項目の内容
会社の財務情報の組替調整項目は以下のとおりである。
● 組替調整 No 1
○ 株式の回収可能評価額に関する組替調整
FGAAPにおいて投資(以下「長期金融資産」又は「子会社及び関連会社株式」ともいう。)は、取得価額から減損累計額を控除した額を帳簿価額とされる。減損は、回収可能評価額が投資簿価を下回った場合に計上される。多くの場合、Valeoが使用する回収可能評価額は、投資の「使用価値」であり、ValeoグループのCEOが承認した中長期的な事業計画に基づき割引現在価値評価手法(以下「DCF法」という。)により評価される。DCF法により測定された使用価値が、投資簿価を下回りかつ負の価値となる場合には、Valeoは投資先の純資産額に基づいて算定された使用価値を用いることとしている。上場会社に対する投資に関しては、DCF法により測定された使用価値と株式の市場価格(期末時点の株式の観察可能な取引所相場額)の両方が投資簿価を下回った場合にのみ減損処理される。
FGAAPにおいては、使用価値がその後回復した場合、減損損失累計額(又は引当金)の全額又は一部の戻入が行われる。
一方JGAAPにおいては、投資先の純資産価値(実質価額)が著しく下落した場合に、強い反証がない限り、子会社及び関連会社株式の減損処理が要求される。減損損失累計額は、対象となった投資が売却又は処分されるまで戻入れることはできない。会社は、JGAAPへの組替に際して、以下の会計方針を採用している:
- 投資先に対する純資産持分が取得価額(又は投資簿価)の70%以上の場合は、減損を認識しない。
- 投資先に対する純資産持分が取得価額又は投資簿価の50%以上70%未満の場合は、DCF法により測定した使用価値が投資簿価を下回る場合にのみ減損を認識する。
- 投資先に対する純資産持分が取得価額又は投資簿価の50%未満の場合は、i) DCF法による測定した使用価値が取得価額又は投資簿価を十分な余裕をもって上回っておらず、かつii) 予想キャッシュフローの基礎となる中長期的な事業計画十分に達成可能と判断できない場合に限り、投資価値に著しい下落が生じたものと判断する。経営陣は、各年度における使用価値の変動、中長期的な事業計画に基づき将来予測キャッシュフローの信頼性、及び投資先の純資産価値に影響を及ぼすような特別な事象など 考慮して、それぞれの投資価値を注意深く検討する。
Valeo Bayen会社の平成27年12月31日現在の財務情報は、上記の会計方針に従い組替調整が行われた。
○ 子会社欠損引当金に関する組替調整
FGAAPの個別財務諸表において会社は、i) 投資の回収可能評価額が投資先の純資産持分額により評価されており、かつii) 当該純資産持分額が負の金額になる場合には、子会社に係る偶発損失に対して引当金を計上している。会社が子会社に対して法的に欠損金の補填義務を負っておらず、実際に子会社に代わって代理弁済等を行っていない場合であっても、これらの引当金を計上しなければならない。会社が黙示的に子会社の損失を補填する義務を負っている可能性があるために、これらの引当金が計上される。
JGAAPにおいてはこのような引当金は、投資元が投資先に対して投資額を超えて投資先の欠損補償を行う法的な義務を負っている場合にのみ計上される。したがって、平成27年12月31日現在において、FGAAPに従い計上されたこれらの引当金を全額戻入る組替調整を行っている。
これらの引当金繰入額は損金不算入項目であったため、当該組替調整により繰延税金資産の認識は行われない。
FGAAPの財務諸表で計上された引当金は全額戻入処理された。
● 組替調整 No 2:共通支配下における会社間の資本取引
会社は、平成27年12月に100%子会社であるValeo Holding GmbH に対して増資を行った。当該増資にあたって会社は、他の子会社であるValeo Wischersystemeの株式を引き渡した。増資で引き渡したValeo Wischersysteme株式は、会社の財務諸表において198百万ユーロの取得価額により評価されている。会社は、増資で引き渡したValeo Wischersysteme株式と引き換えに、公正価値が490百万ユーロになるValeo Holding GmBH の新株を引き受けている。会社のFGAAPの個別財務諸表において、当該取引は以下のように会計処理されている:
- Valeo Wischersysteme株式の投資簿価総額198百万ユーロを、非経常項目として全額費用計上している。(ゼロ対価でのみなし売却処理)
- 増資により引き受けたValeo Holding GmbH 株式を公正価値である490百万ユーロで計上し、同額の非経常収益を認識している
結果として、FGAAPの損益計算書では、292百万ユーロの非経常利益(純額)が計上されている。
一方JGAAPにおいて、当該取引は共通支配下にある会社間の資本取引とみなされ、経済実態として何ら利益稼得活動を経ていないことから、こうした子会社から他の子会社に対する子会社株式の移転取引により損益を認識することはできない。共通支配下での資本取引に関しては、簿価に基づいて会計処理しなければならない。したがって、増資で引き受けた株式は、増資で引き渡した投資簿価で計上することになる。
前述の取引は、すべて共通支配下にある会社間で生じているため、関連損益を消去し、元々保有していたValeo Wischersysteme株式簿価と同額で、増資で引き受けたValeo Holding GmbH 株式を計上している。
● 組替調整 No 3 : 資産売却収入
FGAAPでは、投資のような金融資産の売却取引は、損益計算書において純額表示されない。(つまり、関連収益と売却簿価の相殺処理をしない。)売却収入額は、非経常収益(資産売却収入)として計上する一方で、関連する売却資産簿価を非経常費用(売却資産簿価)として表示する。
一方JGAAPの損益計算書では、このような資産項目の売却に関しては、特別損益項目として関連損益を純額で表示する。
当該組替調整では、関連する売却収入と売却資産簿価を相殺して、損益計算書の一つの勘定科目を用いて純額表示する修正を行っている。
● 組替調整 No 4 : 法定積立金(税務損金積立金)
FGAAPでは、長期金融資産の取得に直接的に起因して発生した取引費用を、貸借対照表において関連資産の取得価額に含めて資産計上することができる。会社は、このような付随費用を長期金融資産の一部に含めて資産計上する会計方針を採用している。
課税所得計算の観点で、フランス税務当局は、財務報告において資産化した当該付随費用を5年間の償却により費用計上することを条件として、税務上の損金とすることを認めている。当該償却費用は非経常費用として計上する一方で、資本項目の一部として法定積立金勘定を用いて貸方計上する。当該積立金は、関連する金融資産が処分された時に戻入処理が行われ、非課税項目である。
JGAAPでは、投資の取得に付随して発生するこのような取引費用は、FGAAPでの処理と同様に、投資の取得価額の一部として資産化される。しかし、資産化された付随費用の償却は行わず、取得価額の一部として減損会計の対象になる。
会社では、このような取引費用が過去に発生している。資産化されたこれらの費用については、平成27年12月31日時点においてすべて の償却処理が完了している。(言い換えると、将来の追加的な損金計上可能額は存在しない。)
会社は、11.6千ユーロの償却費を計上している。当該償却を消去するとともに、関連する法定積立金に計上されている償却累計額を消去する組替調整を行っている。
損金経理を要件としていることから会計上の費用と税務上の損金の間の一時差異は生じていないため、当該組替調整に関連して繰延税金項目は生じていない。
● 組替調整 No 5 : 為替換算レート差の影響
会社の機能通貨及び報告通貨はユーロである。FGAAPでは、未収金や未払金、金融債権債務のように、貸借対照表に計上される外貨建て項目は、期末日時点の直物為替レートによる換算替えが行われる。
会社は、子会社であるCabinal Marocにユーロ建ての貸付を行っている。平成27年12月31日現在において、ユーロ建ての貸付金残高の換算により、未実現為替差損が生じている。換算プロセスは以下のとおりである:
- 債権のユーロへの換算差額は、貸借対照表において借方側は「経過勘定-資産」に計上される。
- 未実現換算差損は、損益計算書上で金融費用の一項目として計上し、為替差損引当金を認識する。
JGAAPでは、外貨建ての金銭債権及び金銭債務は、期末日レートを用いて機能通貨及び報告通貨に換算替えされる。未実現為替差損又は為替差益については、営業外項目の為替差損益として純額表示するとともに、貸借対照表では対象となった金融資産又は金融負債の帳簿残高を直接評価替えする。
組替調整では、貸借対照表の関連する引当金と資産側に計上されている経過勘定項目を消去するとともに、ユーロ建て債権を直接換算替えし、損益計算書に計上された為替差損はそのまま維持する。
● 組替調整 No 6 : C3S
C3S は、商取引を行うフランス国内会社に課される法人所得税以外の税金である。当該税金の支払い債務を生じさせる課税トリガーは、1月1日現在で商取引を行っているかどうかである。税額は、前年度の収益を基礎に計算される。フランスの会社は、課税のトリガーは翌年の1月1日であるにも関わらず、通常は当該税金項目を、年間を通して課税の基礎となる収益の計上に応じて税金費用と関連負債を計上する。会社も同様の会計処理を行っている。
JGAAPでは、IFRSにおけるIFRIC 21「課徴金」のような明確な規定はないものの、このような税金負債は、通常1月1日の課税トリガーに基づき計上される。税金の内容によっては、当該税金費用は課税トリガーが生じた年度に亘って定額で費用化されることもあり得る。しかしながら、IFRS 21における要求事項に準じて、課税トリガーに基づき税金費用を計上する会計処理は、JGAAPにおいても認められるものと考えられる。
組替調整では、本来平成28年1月1日時点に課税されるにも関わらず、平成27年度に計上されたC3S計上額を消去する。消去したC3S 計上額に替えて、平成27年1月1日時点での課税額(平成26年度のFGAAP財務諸表での計上額)を計上している。
C3Sは、納税時点での税務上の損金算入が可能であるため(つまり、JGAAPにおける費用計上年度での損金算入が可能であるため)、税効果会計における一時差異を構成しない。
● 勘定組替調整
JGAAPの表示に合わせるために、貸借対照表及び損益計算書において、いくつかの勘定組替調整を行っている。
貸借対照表に関するFGAAPとJGAAP間の勘定組替調整
【貸借対照表】
平成27年(2015年)12月31日現在
(単位:ユーロ)

科目	金額	科目	金額
資産の部		負債の部
I流動資産	67,813,548	I流動負債	1,323,342,656
現金及び預金	4,930	短期借入金	1,315,591,663
受取手形		買掛金
売掛金	37,269,160	リース債務
製品		未払金	5,947,445
半製品		未払法人税等
原材料		未払消費税等
仕掛品		未払費用
貯蔵品		GIE VMS損失引当金	1,554,000
短期貸付金		賞与引当金
未収入金	32,161,481	有給休暇引当金
前払費用		製品保証引当金
繰延税金資産		組織編成引当金
その他		その他	249,548
貸倒引当金	△1,622,023
		II固定負債	0
II固定資産	1,923,595,075	長期借入金
有形固定資産	0	製品保証引当金
建物		退職給付引当金
構築物		役員退職慰労引当金
機械及び装置		再評価に係る繰延税金負債
車両運搬具		環境引当金
工具器具備品		永年勤続表彰引当金
土地		資産除去債務
建設仮勘定		リース債務
		その他
無形固定資産	0	負債合計	1,323,342,656
ソフトウェア
建設仮勘定		純資産の部
その他		I株主資本	668,065,967
		1.資本金	147,261,855
投資その他の資産	1,923,595,075	2.資本剰余金
投資有価証券		(1)資本準備金
関係会社株式	1,923,591,009	(2)その他資本剰余金
関係会社貸付金	4,061	3.利益剰余金
長期貸付金	1,464,407	(1)利益準備金	14,726,186
繰延税金資産		(2)その他利益剰余金	506,077,926
敷金及び保証金		圧縮特別勘定積立金
貸倒引当金	△1,464,402	繰越利益剰余金	506,077,926
		II評価・換算差額等	0
		その他有価証券評価差額金
		土地再評価差額金
		繰延ヘッジ損益
		純資産合計	668,065,967
資産合計	1,991,408,623	負債及び純資産合計	1,991,408,624

【貸借対照表】
平成27年(2015年)12月31日現在
(単位:円)

科目	金額	科目	金額
資産の部	0	負債の部	0
I流動資産	8,887,752,031	I流動負債	173,439,404,493
現金及び預金	646,134	短期借入金	172,423,546,920
受取手形	0	買掛金	0
売掛金	4,884,555,701	リース債務	0
製品	0	未払金	779,481,651
半製品	0	未払法人税等	0
原材料	0	未払消費税等	0
仕掛品	0	未払費用	0
貯蔵品	0	GIE VMS損失引当金	203,669,761
短期貸付金	0	賞与引当金	0
未収入金	4,215,135,125	有給休暇引当金	0
前払費用	0	製品保証引当金	0
繰延税金資産	0	組織編成引当金	0
その他	0	その他	32,706,160
貸倒引当金	△212,584,928	繰延税金負債	0
		II固定負債	0
II固定資産	252,109,446,324	長期借入金	0
有形固定資産	0	製品保証引当金	0
建物	0	退職給付引当金	0
構築物	0	役員退職慰労引当金	0
機械及び装置	0	再評価に係る繰延税金負債	0
車両運搬具	0	環境引当金	0
工具器具備品	0	永年勤続表彰引当金	0
土地	0	資産除去債務	0
建設仮勘定	0	リース債務	0
		その他	0
無形固定資産	0	負債合計	173,439,404,493
ソフトウェア	0		0
建設仮勘定	0	純資産の部	0
その他	0	I株主資本	87,557,793,905
		1.資本金	19,300,374,181
投資その他の資産	252,109,446,324	2.資本剰余金	0
投資有価証券	0	(1)資本準備金	0
関係会社株式	252,108,913,428	(2)その他資本剰余金	0
関係会社貸付金	532,241	3.利益剰余金	0
長期貸付金	191,927,523	(1)利益準備金	1,930,037,484
繰延税金資産	0	(2)その他利益剰余金	66,327,382,240
敷金及び保証金	0	圧縮特別勘定積立金	0
貸倒引当金	△191,926,868	繰越利益剰余金	66,327,382,240
		II評価・換算差額等	0
		その他有価証券評価差額金	0
		土地再評価差額金	0
		繰延ヘッジ損益	0
		純資産合計	87,557,793,905
資産合計	260,997,198,356	負債及び純資産合計	260,997,198,398

損益計算書に関するFGAAPとJGAAP間の勘定組替調整
【損益計算書】
自   平成27年(2015年)1月1日
至 平成27年(2015年)12月31日
(単位:ユーロ)

科目	金額
I売上高	44,260,051
II売上原価
売上総利益
III販売費及び一般管理費	39,320,052
営業利益	4,939,999
IV営業外収益	73,845,102
受取利息
受取配当金	72,092,310
為替差益	1,718,020
経営指導料
その他の営業外収益	34,772
V営業外費用	56,569,955
支払利息	36,144,135
支払割引料
その他の営業外費用	20,425,820
経常利益	22,215,146
VI特別利益	51,101,468
関係会社株式売却益	51,101,468
環境引当金戻入額
その他特別利益
VII特別損失	△0
関係会社株式売却損
関係会社株式評価損	△0
税引前当期純利益	73,316,614
法人税、住民税及び事業税	0
法人税等調整額
当期純利益	73,316,614

【損益計算書】
自   平成27年(2015年)1月1日
至 平成27年(2015年)12月31日
(単位:円)

科目	金額
I売上高	5,800,793,054
II売上原価	0
売上総利益	0
III販売費及び一般管理費	5,153,348,886
営業利益	647,444,168
IV営業外収益	9,678,257,092
受取利息	0
受取配当金	9,448,533,421
為替差益	225,166,448
経営指導料	0
その他の営業外収益	4,557,223
V営業外費用	7,414,148,720
支払利息	4,737,108,126
支払割引料	0
その他の営業外費用	2,677,040,595
経常利益	2,911,552,539
VI特別利益	6,697,440,105
関係会社株式売却益	6,697,440,105
環境引当金戻入額	0
その他特別利益	0
VII特別損失	-7
関係会社株式売却損	0
関係会社株式評価損	-7
税引前当期純利益	9,608,992,650
法人税、住民税及び事業税	0
法人税等調整額	0
	0
当期純利益	9,608,992,650

株主資本変動計算書に関するFGAAPとJGAAP間の勘定組替調整
【株主資本等変動計算書】
自  平成27年(2015年)1月1日
至  平成27年(2015年)12月31日
(単位:ユーロ)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金				株主資本合計
		資本 準備金	その他 資本剰余金	資本 剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
						圧縮 特別勘定 積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	147,261,855				14,726,186		432,761,313	447,487,499	594,749,354
当期変動額								0	0
税率変更に伴う圧縮特別勘定積立金の増加								0	0
剰余金の配当								0	0
当期純利益							73,316,614	73,316,614	73,316,614
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)								0	0
当期変動額合計	0	0	0	0	0	0	73,316,614	73,316,614	73,316,614
当期末残高	147,261,855	0	0	0	14,726,186	0	506,077,926	520,804,112	668,065,967

	評価・換算差額等				純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	土地再評価 差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算 差額等合計
当期首残高				0	594,749,354
当期変動額				0	0
税率変更に伴う圧縮特別勘定積立金の増加				0	0
剰余金の配当				0	0
当期純利益				0	73,316,614
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)				0	0
当期変動額合計	0	0	0	0	73,316,614
当期末残高	0	0	0	0	668,065,967

【株主資本等変動計算書】
自  平成27年(2015年)1月1日
至  平成27年(2015年)12月31日
(単位:円)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金				株主資本合計
		資本 準備金	その他 資本 剰余金	資本 剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
						圧縮 特別勘定 積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	19,300,374,181	0	0	0	1,930,037,484	0	56,718,389,590	58,648,427,074	77,948,801,254
当期変動額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
税率変更に伴う圧縮特別勘定積立金の増加	0	0	0	0	0	0	0	0	0
剰余金の配当	0	0	0	0	0	0	0	0	0
当期純利益	0	0	0	0	0	0	9,608,992,650	9,608,992,650	9,608,992,650
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
当期変動額合計	0	0	0	0	0	0	9,608,992,650	9,608,992,650	9,608,992,650
当期末残高	19,300,374,181	0	0	0	1,930,037,484	0	66,327,382,240	68,257,419,724	87,557,793,905

	評価・換算差額等				純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	土地再評価 差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算 差額等合計
当期首残高	0	0	0	0	77,948,801,254
当期変動額	0	0	0	0	0
税率変更に伴う圧縮特別勘定積立金の増加	0	0	0	0	0
剰余金の配当	0	0	0	0	0
当期純利益	0	0	0	0	9,608,992,650
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	0	0	0	0	0
当期変動額合計	0	0	0	0	9,608,992,650
当期末残高	0	0	0	0	87,557,793,905

		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	30,508(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	30,508	―	―
所有株券等の合計数	30,508	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式147,478株を所有しておりますが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権169個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等の行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	169(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	169	―	―
所有株券等の合計数	169	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式147,478株を所有しておりますが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権169個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等の行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

市光工業株式会社
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注)特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式147,478株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

オードバディ・アリ
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	91(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	91	―	―
所有株券等の合計数	91	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の所有する株券等の数には、オードバディ・アリ氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式21,700株に係る議決権21個が含まれています。
(注2) オードバディ・アリ氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

宮下 和之
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	29(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	29	―	―
所有株券等の合計数	29	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の所有する株券等の数には、宮下和之氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式8,603株に係る議決権8個が含まれています。
(注2) 宮下和之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

中野 秀男
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	21(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	21	―	―
所有株券等の合計数	21	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注)中野秀男氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

白土 秀樹
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	17(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	17	―	―
所有株券等の合計数	17	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の所有する株券等の数には、白土秀樹氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式5,686株に係る議決権5個が含まれています。
(注2) 白土秀樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

橋本 寿来
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	9(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	9	―	―
所有株券等の合計数	9	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注)橋本寿来氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

青松 英男
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注)青松英男氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

デルマス ベルナール
		(平成28年11月24日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注)デルマス ベルナール氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月24日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

(1)公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。
ただし、①公開買付者の最終の親会社であるヴァレオと対象者、②公開買付者の最終の親会社であるヴァレオの各子会社(それぞれの子会社を、以下「ヴァレオ子会社」といいます。)と対象者、及び③ヴァレオ子会社と対象者の子会社との取引内容((注)のある箇所を除いて、原則としてヴァレオの会計年度に基づいて記載しています。)は、それぞれ以下のとおりです。
① 公開買付者の最終の親会社であるヴァレオと対象者との取引内容
該当事項はありません。
② ヴァレオ子会社と対象者との取引内容
1)取引の内容

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対するロイヤリティの支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
ヴァレオ市光ホールディング	282	922	682
Valeo Lighting System North America, LLC	15	27	42
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	0	45	116
Valeo Vision	0	18	23
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	0	20	18

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対する開発費の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	146	33	8
Valeo Lighting System North America, LLC	30	31	92
Valeo Vision	95	131	31
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	0	58	50

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対する購入代金の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	640	683	609
Valeo Vision	1,633	842	80
Valeo Lighting System North America, LLC	710	108	259
法雷奥市光(中國)車灯有限公司	283	356	542
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	4	83	119
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	27	310	724
Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd.	3	7	23
ヴァレオジャパン	0	5	7
Valeo Sistemas Automotivos Ltda.	0	2	0
Shenyang Valeo Auto Lighting Co., Ltd.	3	81	107
Valeo Iluminación, S.A.U.	0	2	0
Valeo Lighting Systems (India) Private Ltd	8	0	0

(単位:百万円)

対象者からヴァレオ子会社に対する資金の貸付	平成26年3月期 (第84期)	平成27年3月期 (第85期)	平成28年3月期 (第86期)
ヴァレオ市光ホールディング	4	0	0

(注1)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
(注2)上記((注1)を含みます。)は対象者の第84期有価証券報告書(平成26年6月27日提出)、第85期有価証券報告書(平成27年6月26日提出)及び第86期有価証券報告書(平成28年6月29日提出)を参照して作成しております。

(単位:百万円)

対象者からヴァレオ子会社に対する購入代金の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
Valeo Vision Belgique	113	280	184
Valeo Lighting Systems (India) Private Ltd	39	5	0
Valeo Systèmes d'Essuyage	10	2	10
Valeo Vision	44	232	267
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	220	35	0
ヴァレオ市光ホールディング	153	0	0
Valeo Sylvania Iluminacion	1	0	0
Valeo GmbH	6	0	0
ヴァレオジャパン	18	0	0
Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd	5	0	0
Valeo Holding GmbH	626	18	0
法雷奥市光(中國)車灯有限公司	16	27	36
Valeo Lighting Systems (India) Private Ltd	0	17	0
Valeo Lighting Injection SA	0	0.2	0
Valeo Automotive (Thailand)Co.,Ltd	0	0.2	0
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	0	0	66

2)期末残高

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対するロイヤリティの支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
ヴァレオ市光ホールディング	86	547	367
Valeo Lighting System North America, LLC	0	13	3
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	0	0	2
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	0	0	8

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対する開発費の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	94	58	18
Valeo Vision	96	131	38
Valeo Lighting System North America, LLC	0	31	42
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	0	0	26

(単位:百万円)

ヴァレオ子会社から対象者に対する購入代金の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	476	511	427
Valeo Vision	601	471	59
Valeo Lighting System North America, LLC	123	75	93
法雷奥市光(中國)車灯有限公司	114	264	218
Valeo Sistemas Electricos, SA de CV	0	2	30
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	26	205	386
Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd.	2	8	7
ヴァレオジャパン	0	0	8
Shenyang Valeo Auto Lighting Co., Ltd.	3	84	37
Valeo Iluminación, S.A.U.	0	2	0
Valeo Lighting Systems (India) Private Ltd	0	0	1

(単位:百万円)

対象者からヴァレオ子会社に対する資金の貸付	平成26年3月期 (第84期)	平成27年3月期 (第85期)	平成28年3月期 (第86期)
ヴァレオ市光ホールディング	1,495	1,425	1,301

(注1)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
(注2)上記((注1)を含みます。)は対象者の第84期有価証券報告書(平成26年6月27日提出)、第85期有価証券報告書(平成27年6月26日提出)及び第86期有価証券報告書(平成28年6月29日提出)を参照して作成しております。

(単位:百万円)

対象者からヴァレオ子会社に対する購入代金の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
市光法雷奥(佛山)汽車照明系統有限公司	0	314	131
法雷奥市光(中國)車灯有限公司	84	225	191
Valeo Autosystemy Sp.zo.o	0	0	8

③ ヴァレオ子会社と対象者の子会社との取引内容
1)取引の内容

(単位:百万円)

対象者の各子会社からヴァレオ子会社に対するロイヤリティの支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
Ichikoh Industries (Thailand) Co., Ltd.からValeo Sistemas Automotivos Ltda.への支払い	0	0	17

(単位:百万円)

対象者の各子会社からヴァレオ子会社に対する開発費の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
Ichikoh Industries (Thailand) Co., Ltd.からValeo Sistemas Automotivos Ltda.への支払い	0	0	32

2)期末残高

(単位:百万円)

対象者の各子会社からヴァレオ子会社に対するロイヤリティの支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
Ichikoh Industries (Thailand) Co., Ltd.からValeo Sistemas Automotivos Ltda.への支払い	3	14	3

(単位:百万円)

対象者の各子会社からヴァレオ子会社に対する開発費の支払い	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
Ichikoh Industries (Thailand) Co., Ltd.からValeo Sistemas Automotivos Ltda.への支払い	27	31	0

(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成28年11月21日に野村證券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額の中で、市場株価平均法による評価額の上限値を上回っており、類似会社比較法及びDCF法による評価額レンジの範囲内に含まれていることから妥当で少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成28年11月22日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成28年 5月	平成28年 6月	平成28年 7月	平成28年 8月	平成28年 9月	平成28年 10月	平成28年 11月
最高株価	313	311	303	333	335	325	335
最低株価	228	245	242	275	282	291	299

(注)平成28年11月については、11月22日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第86期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月9日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
市光工業株式会社
(神奈川県伊勢原市板戸80番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

対象者は、平成28年11月7日付けで、「平成29年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異及び通期業績予想の修正並びに剰余金の配当(中間配当)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく平成29年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異及び通期業績予想の修正の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
(1)連結業績予想値と実績値の差異
平成29年3月期 第2四半期連結累計期間(平成28年4月1日～平成28年9月30日)

(金額の単位:百万円)

	売 上 高	営業利益	経常利益	親会社株主に 帰属する 四半期純利益	1株当たり 四半期純利益
前回発表予想(A)	51,000	700	600	500	5円21銭
実績値(B)	50,874	1,110	1,055	1,261	13円15銭
差額(B-A)	▲126	410	455	761	―
増減率(%)	▲0.2%	58.6%	75.8%	152.2%	―
(ご参考)前期第2四半期実績(平成28年3月期第2四半期)	48,433	93	229	0	0円00銭

(2)連結通期業績予想の修正
平成29年3月期連結累計期間(平成28年4月1日～平成29年3月31日)

(金額の単位:百万円)

	売 上 高	営業利益	経常利益	親会社株主に 帰属する 当期純利益	1株当たり 当期純利益
前回発表予想(A)	113,300	2,800	3,900	3,100	32円33銭
今回修正予想(B)	110,000	3,300	3,600	4,100	42円73銭
差額(B-A)	▲3,300	500	▲300	1,000	―
増減率(%)	▲2.9%	17.9%	▲7.7%	32.3%	―
(ご参考)前期実績(平成28年3月期)	102,143	2,429	3,007	2,505	26円13銭