臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/21 15:10
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)である株式会社新日本科学(以下「新日本科学」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年7月21日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1. 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社新日本科学
本店の所在地 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 永田 良一
(3) 当該通知の内容
当社は、新日本科学より、2022年7月21日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、新日本科学及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主の有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を新日本科学に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
新日本科学は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月19日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しております。新日本科学は、同社が2022年6月2日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2022年5月31日時点の新日本科学の残高証明書を提出しており、また、同日以降、新日本科学において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて新日本科学が指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年7月21日
(3) 当該決定の内容
新日本科学からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が2022年6月2日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、新日本科学が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を新日本科学の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであるとの結論に至りました。
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏は、2021年10月下旬に、新日本科学から、初期的に、当社の今後の事業運営のあり方や新日本科学並びに連結子会社25社及び関連会社4社から構成されるグループ(以下「新日本科学グループ」といいます。)と当社との協業等についての協議を開始したい旨の打診を受けました。その後、2021年12月中旬までに具体的な協議の用意があることを相互に確認し、当社は、2021年12月中旬から2022年3月上旬にかけて新日本科学による初期的なデュー・ディリジェンス及び2022年3月上旬実施の当社の施設の視察等を受け入れ、この間、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏並びに常務取締役である佐藤伸一氏と新日本科学との間で、新日本科学と当社の協業の可否、シナジーの有無、本取引のスキーム、スケジュール、検討の進め方等について複数回に亘る協議を重ねるとともに、2022年1月下旬に、当社が過去にファイナンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「JCP」といいます。)の紹介により、当社及び新日本科学から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、新日本科学グループと当社との協業等の検討及び新日本科学との協議を行いました。その後、当社は、2022年3月16日に、新日本科学から意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領し、新日本科学が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を完全子会社とする本取引の提案を受けました(なお、当該提案時点において、本取引の価格については提示されておりません。)。
そして、当社は、本取引は支配株主による従属会社の買収やいわゆるマネジメント・バイアウトに該当しないものの、当社株式187,400株を所有する当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社株式448,500株を所有する当社の代表取締役社長である中川賢司氏が、新日本科学との間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(総称して、又は個別に、以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結する可能性があること等を踏まえ、当社の取締役会において本取引の是非を検討するに際して、当社の意思決定過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2022年3月22日開催の取締役会の決議に基づき、松﨑堅太朗氏(当社独立社外監査役、公認会計士、税理士、税理士法人mkパートナーズ代表)、芦部喜一氏(当社独立社外取締役、元天竜精機株式会社代表取締役会長)、佐藤尚子氏(当社独立社外取締役、元長野県こども・若者担当部長)及び浦野正敏氏(当社独立社外監査役、元KOA株式会社常勤監査役)の4名を委員として、当社及び新日本科学並びに本取引の成否から独立性を有する特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(e)上記(a)乃至(d)を踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非に対する意見(答申)の提出を委嘱いたしました。また、上記の取締役会においては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引に賛同しないことを決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、本意向表明書の受領以降は、上記取締役会における審議及び決議を含めて、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において新日本科学との間の本取引に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
また、当社は、上記の取締役会の決議に基づき、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の適切な判断を確保し、その役割を十分に果たすため、本特別委員会に対して、(ア)本特別委員会の財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は当社のアドバイザー等を指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができ、また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とするものとしております。)、(イ)本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザー等に対して、本特別委員会への出席を要求し、必要な事項について説明を求める権限、及び(ウ)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与いたしました。
本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年3月22日開催の第1回特別委員会において、当社のアドバイザー等の選任に関して、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社が既に選任していた西村あさひ法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることを承認するとともに、当社が、過去にもファイナンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるJCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任する予定であり、また、いくつかの第三者算定機関の候補先の中から総合的な判断の結果、株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)を当社の第三者算定機関として選任する予定であることを踏まえ、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、JCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとすること及びStand by Cを当社の第三者算定機関とすることをそれぞれ承認いたしました。なお、本特別委員会は、自らのアドバイザー等を選任しておらず、当社のアドバイザー等から専門的助言を受けております。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
そして、当社は、上記の本特別委員会による承認を受けて、2022年3月下旬に、当社及び新日本科学から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてJCPを、また、当社及び新日本科学から独立した第三者算定機関としてStand by Cをそれぞれ選任いたしました。
なお、JCPは、当社及び新日本科学の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るJCPの報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、当社としては、仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断いたしました。
(ⅱ) 検討及び交渉の経緯
当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等に関する法的助言、JCPから受けた新日本科学との交渉方針等に関する助言、Stand by Cから受けた当社株式の株式価値の算定結果の報告等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件について、慎重に検討の上、新日本科学との間で継続的に協議及び交渉を行いました。
具体的には、当社は、2022年4月22日に、新日本科学から、本公開買付価格を1株当たり780円とする提案を受けたものの、本特別委員会は、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準から明らかに乖離していると考え、同月25日に、新日本科学に対して、当該提案価格を再検討するように要請いたしました。その後、新日本科学から、同月27日に、当社として具体的な価格を提案するように要請を受けたことを踏まえ、本特別委員会は、同年5月23日に、新日本科学に対して、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を1株当たり1,030円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月24日に、本公開買付価格を850円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月24日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を980円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月27日に、本公開買付価格を865円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月27日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を920円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月30日に、本公開買付価格を880円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月30日に、新日本科学に対して、当該提案価格は当社の取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議できる水準に達しておらず、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を900円とする最終提案を行いました。そして、新日本科学から、同月31日に、当該最終提案を受け入れる旨の回答を得ました。
(ⅲ) 意思決定の内容
以上の経緯を踏まえ、当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、JCPから受けた財務的見地からの助言及びStand by Cから提出を受けた当社株式の株式価値の算定結果に関する2022年5月31日付株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年6月1日付答申書(以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ) 答申の概要」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討及び審議を行いました。
その結果、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
第1に、前臨床試験の受託はグローバル市場が舞台であるところ、当社においては、国内はもちろん海外の製薬企業を含めた顧客からの受託体制を強化することが喫緊の課題となっております。当社としては、このような受託体制の強化には、グローバルな競争環境の中で各現地国での受託獲得を遂行できる一定以上の企業規模が必要であると認識しており、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることは、この規模拡大に資すると認識しております。
第2に、当社は、現在、海外からの前臨床試験の受託拡大に注力しており、特にアジア圏での受託による昨今の業績への好影響は顕著であったと認識しております。一方、新日本科学は米国・欧州圏での受託獲得にも強みがあるとのことであり、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることによって、当社がグローバル市場で受託を獲得できる蓋然性が一層高まるものと認識しております。
第3に、当社においては、昨今の大動物等の試験資材の価格高騰を踏まえ、その安定調達が喫緊かつ重要な課題となっております。本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、新日本科学は「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体制」をCROとして唯一構築できていると認識しているとのことであり、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることは、当社における試験資材の調達の安定化に資すると認識しております。
第4に、本取引により当社が非上場会社となることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年6月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近時増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識しております。
また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当であると判断するに至りました。
(a) 本公開買付価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているStand by Cによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年5月31日の当社株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.51%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、過去3年間(2019年5月から2022年4月まで)に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、完全子会社化を目的とするものであって、対象者が賛同意見を表明している事例(但し、公開買付けの実施前における買付者及びその特別関係者の合計の議決権所有割合が20%未満である事例のうち、マネジメント・バイアウトに該当しない事例に限ります。)15件におけるプレミアムの水準(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で33.01%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で36.18%、同過去3ヶ月間の終値単純平均対比で41.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均対比で35.00%)を上回る水準であり、本公開買付価格は相応なプレミアムが付された価格であると評価できること。
(c) 本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること。
(d) 本公開買付価格は、上記(c)の措置が実施された上で、上記「(ⅱ) 検討及び交渉の経緯」に記載のとおり、本特別委員会と新日本科学との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであること。
(e) 本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると判断されていること。
以上より、当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに対して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年7月14日に、新日本科学より、本公開買付けの結果について、当社株式2,768,229株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、新日本科学の所有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.31%となり、新日本科学は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社の総株主の議決権の数に対する割合をいい、当社が2022年6月27日に提出した第48期有価証券報告書に記載された同日現在の発行済株式総数(2,998,800株)に係る議決権の数(29,988個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、新日本科学より、2022年7月21日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討及び協議いたしました。
その結果、当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであるとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき900円という本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されていること等から、本売渡対価は本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、(iii)新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、新日本科学が本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した2022年5月31日時点の新日本科学の残高証明書を確認した結果、新日本科学が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることに加えて、新日本科学によれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、新日本科学による本売渡対価の支払のための資金の準備状況及び確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡対価以外の本株式売渡請求に係る取引条件も相当であると考えられること、(v)当社の取締役会が本公開買付けに対する意見表明を決議した時点から2022年7月21日に至るまでに当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会は、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引が当社の少数株主に不利益なものではないと考えられることを内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、新日本科学からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、本公開買付けの実施にあたり、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結していたことに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において新日本科学との間の本株式売渡請求に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社新日本科学
本店の所在地 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 永田 良一
(3) 当該通知の内容
当社は、新日本科学より、2022年7月21日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、新日本科学及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主の有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を新日本科学に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
新日本科学は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月19日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しております。新日本科学は、同社が2022年6月2日から当社株式に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2022年5月31日時点の新日本科学の残高証明書を提出しており、また、同日以降、新日本科学において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて新日本科学が指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年7月21日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年7月21日
(3) 当該決定の内容
新日本科学からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本公開買付けに関して当社が2022年6月2日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、新日本科学が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を新日本科学の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであるとの結論に至りました。
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏は、2021年10月下旬に、新日本科学から、初期的に、当社の今後の事業運営のあり方や新日本科学並びに連結子会社25社及び関連会社4社から構成されるグループ(以下「新日本科学グループ」といいます。)と当社との協業等についての協議を開始したい旨の打診を受けました。その後、2021年12月中旬までに具体的な協議の用意があることを相互に確認し、当社は、2021年12月中旬から2022年3月上旬にかけて新日本科学による初期的なデュー・ディリジェンス及び2022年3月上旬実施の当社の施設の視察等を受け入れ、この間、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏並びに常務取締役である佐藤伸一氏と新日本科学との間で、新日本科学と当社の協業の可否、シナジーの有無、本取引のスキーム、スケジュール、検討の進め方等について複数回に亘る協議を重ねるとともに、2022年1月下旬に、当社が過去にファイナンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「JCP」といいます。)の紹介により、当社及び新日本科学から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、新日本科学グループと当社との協業等の検討及び新日本科学との協議を行いました。その後、当社は、2022年3月16日に、新日本科学から意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領し、新日本科学が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を完全子会社とする本取引の提案を受けました(なお、当該提案時点において、本取引の価格については提示されておりません。)。
そして、当社は、本取引は支配株主による従属会社の買収やいわゆるマネジメント・バイアウトに該当しないものの、当社株式187,400株を所有する当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社株式448,500株を所有する当社の代表取締役社長である中川賢司氏が、新日本科学との間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(総称して、又は個別に、以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結する可能性があること等を踏まえ、当社の取締役会において本取引の是非を検討するに際して、当社の意思決定過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2022年3月22日開催の取締役会の決議に基づき、松﨑堅太朗氏(当社独立社外監査役、公認会計士、税理士、税理士法人mkパートナーズ代表)、芦部喜一氏(当社独立社外取締役、元天竜精機株式会社代表取締役会長)、佐藤尚子氏(当社独立社外取締役、元長野県こども・若者担当部長)及び浦野正敏氏(当社独立社外監査役、元KOA株式会社常勤監査役)の4名を委員として、当社及び新日本科学並びに本取引の成否から独立性を有する特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(e)上記(a)乃至(d)を踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非に対する意見(答申)の提出を委嘱いたしました。また、上記の取締役会においては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引に賛同しないことを決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、本意向表明書の受領以降は、上記取締役会における審議及び決議を含めて、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において新日本科学との間の本取引に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
また、当社は、上記の取締役会の決議に基づき、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の適切な判断を確保し、その役割を十分に果たすため、本特別委員会に対して、(ア)本特別委員会の財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は当社のアドバイザー等を指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができ、また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とするものとしております。)、(イ)本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザー等に対して、本特別委員会への出席を要求し、必要な事項について説明を求める権限、及び(ウ)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与いたしました。
本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年3月22日開催の第1回特別委員会において、当社のアドバイザー等の選任に関して、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社が既に選任していた西村あさひ法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることを承認するとともに、当社が、過去にもファイナンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるJCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任する予定であり、また、いくつかの第三者算定機関の候補先の中から総合的な判断の結果、株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)を当社の第三者算定機関として選任する予定であることを踏まえ、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、JCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとすること及びStand by Cを当社の第三者算定機関とすることをそれぞれ承認いたしました。なお、本特別委員会は、自らのアドバイザー等を選任しておらず、当社のアドバイザー等から専門的助言を受けております。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
そして、当社は、上記の本特別委員会による承認を受けて、2022年3月下旬に、当社及び新日本科学から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてJCPを、また、当社及び新日本科学から独立した第三者算定機関としてStand by Cをそれぞれ選任いたしました。
なお、JCPは、当社及び新日本科学の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るJCPの報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、当社としては、仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断いたしました。
(ⅱ) 検討及び交渉の経緯
当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等に関する法的助言、JCPから受けた新日本科学との交渉方針等に関する助言、Stand by Cから受けた当社株式の株式価値の算定結果の報告等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件について、慎重に検討の上、新日本科学との間で継続的に協議及び交渉を行いました。
具体的には、当社は、2022年4月22日に、新日本科学から、本公開買付価格を1株当たり780円とする提案を受けたものの、本特別委員会は、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準から明らかに乖離していると考え、同月25日に、新日本科学に対して、当該提案価格を再検討するように要請いたしました。その後、新日本科学から、同月27日に、当社として具体的な価格を提案するように要請を受けたことを踏まえ、本特別委員会は、同年5月23日に、新日本科学に対して、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を1株当たり1,030円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月24日に、本公開買付価格を850円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月24日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を980円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月27日に、本公開買付価格を865円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月27日に、新日本科学に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を920円とする提案を行いました。これに対して、新日本科学から、同月30日に、本公開買付価格を880円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月30日に、新日本科学に対して、当該提案価格は当社の取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議できる水準に達しておらず、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を900円とする最終提案を行いました。そして、新日本科学から、同月31日に、当該最終提案を受け入れる旨の回答を得ました。
(ⅲ) 意思決定の内容
以上の経緯を踏まえ、当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、JCPから受けた財務的見地からの助言及びStand by Cから提出を受けた当社株式の株式価値の算定結果に関する2022年5月31日付株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年6月1日付答申書(以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ) 答申の概要」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討及び審議を行いました。
その結果、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
第1に、前臨床試験の受託はグローバル市場が舞台であるところ、当社においては、国内はもちろん海外の製薬企業を含めた顧客からの受託体制を強化することが喫緊の課題となっております。当社としては、このような受託体制の強化には、グローバルな競争環境の中で各現地国での受託獲得を遂行できる一定以上の企業規模が必要であると認識しており、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることは、この規模拡大に資すると認識しております。
第2に、当社は、現在、海外からの前臨床試験の受託拡大に注力しており、特にアジア圏での受託による昨今の業績への好影響は顕著であったと認識しております。一方、新日本科学は米国・欧州圏での受託獲得にも強みがあるとのことであり、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることによって、当社がグローバル市場で受託を獲得できる蓋然性が一層高まるものと認識しております。
第3に、当社においては、昨今の大動物等の試験資材の価格高騰を踏まえ、その安定調達が喫緊かつ重要な課題となっております。本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、新日本科学は「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体制」をCROとして唯一構築できていると認識しているとのことであり、本取引により当社が新日本科学グループの一員となることは、当社における試験資材の調達の安定化に資すると認識しております。
第4に、本取引により当社が非上場会社となることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年6月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近時増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識しております。
また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当であると判断するに至りました。
(a) 本公開買付価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているStand by Cによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年5月31日の当社株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.51%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、過去3年間(2019年5月から2022年4月まで)に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、完全子会社化を目的とするものであって、対象者が賛同意見を表明している事例(但し、公開買付けの実施前における買付者及びその特別関係者の合計の議決権所有割合が20%未満である事例のうち、マネジメント・バイアウトに該当しない事例に限ります。)15件におけるプレミアムの水準(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で33.01%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で36.18%、同過去3ヶ月間の終値単純平均対比で41.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均対比で35.00%)を上回る水準であり、本公開買付価格は相応なプレミアムが付された価格であると評価できること。
(c) 本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること。
(d) 本公開買付価格は、上記(c)の措置が実施された上で、上記「(ⅱ) 検討及び交渉の経緯」に記載のとおり、本特別委員会と新日本科学との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであること。
(e) 本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると判断されていること。
以上より、当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに対して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年7月14日に、新日本科学より、本公開買付けの結果について、当社株式2,768,229株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、新日本科学の所有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.31%となり、新日本科学は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社の総株主の議決権の数に対する割合をいい、当社が2022年6月27日に提出した第48期有価証券報告書に記載された同日現在の発行済株式総数(2,998,800株)に係る議決権の数(29,988個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、新日本科学より、2022年7月21日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討及び協議いたしました。
その結果、当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであるとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき900円という本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されていること等から、本売渡対価は本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、(iii)新日本科学は、本売渡対価の全てを、新日本科学が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、新日本科学が本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した2022年5月31日時点の新日本科学の残高証明書を確認した結果、新日本科学が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることに加えて、新日本科学によれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、新日本科学による本売渡対価の支払のための資金の準備状況及び確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡対価以外の本株式売渡請求に係る取引条件も相当であると考えられること、(v)当社の取締役会が本公開買付けに対する意見表明を決議した時点から2022年7月21日に至るまでに当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会は、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引が当社の少数株主に不利益なものではないと考えられることを内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、新日本科学からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、本公開買付けの実施にあたり、新日本科学との間で本応募契約をそれぞれ締結していたことに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において新日本科学との間の本株式売渡請求に係る協議及び交渉にも参加しておりません。
以 上