普通株式

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としており、内部留保の充実を図った後に、当社を取り巻く事業環境や業績動向を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を目標として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施する方針としております。2021年12月期につきましては、通期の1株当たり配当額を40円(中間配当額:19円、期末配当額:21円)としており、連結配当性向は30.6%でありました。
また、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これまでも、株主還元の充実を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式の取得を実施しており、2022年2月14日付の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(取得期間:2022年2月17日から2022年4月18日まで、取得した株式の総数:300,000株(取得当時の所有割合(注1):1.07%)、取得価格の総額:475,207,900円)しております。
(注1) 当社が2022年3月30日に提出した第14期有価証券報告書(以下「第14期有価証券報告書」といいます。)に記載の2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(27,957,100株)から、第14期有価証券報告書に記載の2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(216株)を控除した株式数(27,956,884株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。上記の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社普通株式140,300株は含まれておりません。
このような状況のもと、当社は、2022年5月下旬に、(ⅰ)当社の筆頭株主(2022年3月31日現在)であるフレックスコーポレーション株式会社(所有株式数:11,198,800株、所有割合(注2):40.42%、以下「フレックスコーポレーション」といいます。)及び(ⅱ)当社の第2位株主(2022年3月31日現在)である株式会社ナマイ・アセットマネジメント(所有株式数:1,850,000株、所有割合:6.68%、以下「ナマイ・アセットマネジメント」といい、フレックスコーポレーションと合わせて「応募予定株主」といいます。)より、当社の代表取締役会長CEOである藤崎清孝氏及び当社の代表取締役社長COOである藤崎慎一郎氏を通じて、応募予定株主が所有する当社普通株式(所有株式数の合計:13,048,800株、所有割合の合計:47.09%)のうち、1,500,000株(所有割合:5.41%)程度を売却する意向がある旨の連絡を口頭で受けました。なお、フレックスコーポレーションは、藤崎慎一郎氏の実母である藤崎喜代子氏が代表取締役社長を務め、藤崎慎一郎氏及び藤崎喜代子氏が議決権の過半数を所有する資産管理会社であり、ナマイ・アセットマネジメントは、藤崎清孝氏が代表取締役社長を務め、同氏の実子が議決権の全てを所有する資産管理会社です。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2022年8月9日に提出した第15期第2四半期報告書(以下「第15期第2四半期報告書」といいます。)に記載の2022年6月30日現在の発行済株式総数(27,963,200株)から、第15期第2四半期報告書に記載の当社が所有する自己株式数(ただし、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社普通株式(140,300株)を除きます。)(254,216株)を控除した株式数(27,708,984株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
これを受けて、当社は、2022年5月下旬より、一時的に応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。その結果、2022年6月下旬、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)(2021年12月期において130.56円)及び自己資本利益率(ROE)(2021年12月期において17.4%)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。加えて、当社は、2022年5月17日付で公表した中期経営計画「Blue Print2025」において、将来の事業展開に備えた成長投資とのバランスや資本効率の改善効果を踏まえつつ、自己株式の取得及び株式流動比率の向上施策といった資本政策を検討・推進することとしており、ROEについては、2021年12月期の17.4%から2025年12月期に20%への向上を目標として掲げていたことから、自己株式の取得は当該計画に沿ったものであると考えました。同時に、自己株式の取得資金については、その全額を自己資金により充当することを検討いたしましたが、第14期有価証券報告書に記載の2021年12月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約206億円(手元流動比率6.7ヶ月)であり、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、第14期有価証券報告書に記載の2021年12月期における営業キャッシュ・フロー約42億円に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、自己株式の取得資金として約26億円(注3)を自己資金により充当した場合においても、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
(注3) 2022年5月下旬の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格の概算値1,700円に、応募予定株主が売却意向を有する株式数1,500,000株を乗じて算出した暫定金額です。
また、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年6月下旬に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、2022年6月下旬に、応募予定株主に対し、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、過去に実施された上場会社における自己株式の公開買付け事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2022年6月下旬に、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を口頭で受けました。
応募予定株主からの回答を受けて、当社は、2022年6月下旬に、ディスカウント率、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格及び本公開買付けにおける買付予定数について検討を進め、以下のとおり判断いたしました。ディスカウント率については、2019年1月以降2022年6月上旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)56件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が26件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、2022年6月下旬の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の株価が、応募予定株主から売却意向を受けた2022年5月下旬より約20%上昇していることを考慮し、過去1ヶ月間よりも当社普通株式の株価が上昇する2022年5月下旬以前の株価が含まれる過去3ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因をより排除することができると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2022年8月9日)の前営業日である2022年8月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2022年6月下旬に、応募予定株主に対し、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日(2022年8月9日)の前営業日である2022年8月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10%程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2022年7月上旬に、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、フレックスコーポレーションが所有する当社普通株式11,198,800株(所有割合:40.42%)の一部である500,000株(所有割合:1.80%)及びナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式1,850,000株(所有割合:6.68%)の一部である1,000,000株(所有割合:3.61%)の合計1,500,000株(所有割合:5.41%)(以下「応募予定株式」といいます。)について、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答を口頭で受けました。
そして、当社は、2022年8月8日に、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日(2022年8月9日)の前営業日である2022年8月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,971円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10%のディスカウント率を適用した1,774円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを提案いたしました。その結果、当社は、同日に、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式1,500,000株(所有割合:5.41%)について、本公開買付けに応募する旨、並びに応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買付けられた場合、フレックスコーポレーションが10,698,800株(所有割合:38.61%)、ナマイ・アセットマネジメントが850,000株(所有割合:3.07%))については、継続的に所有する方針である旨の回答を口頭で受けました。なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式1,500,000株のうちの一部を取得することとなりますが、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を口頭で受けております。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日(2022年8月9日)の前営業日である2022年8月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,971円に対して、10%のディスカウント率を適用した1,774円とすることを決議いたしました。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例56件のうち、応募を合意している株式に対して10%程度(9%から11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が14件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式1,500,000株に対して10%を上乗せした1,650,000株(所有割合:5.95%)を買付予定数の上限とすることといたしました。
なお、当社の代表取締役会長CEOである藤崎清孝氏はナマイ・アセットマネジメントの代表取締役社長を務め、同氏の実子が議決権の全てを所有しており、当社の代表取締役社長COOである藤崎慎一郎氏はフレックスコーポレーションの筆頭株主であることから、両氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第15期第2四半期報告書に記載の2022年6月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約245億円であり、さらに、第14期有価証券報告書に記載の2021年12月期における営業キャッシュ・フローは約42億円であるところ、当社が2022年8月9日に公表した「2022年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載のとおり、2022年12月期の連結業績予想において営業利益は6,480百万円と対前期比10.8%の増益を見込んでおり、2022年12月期においても2021年12月期と同水準以上の営業キャッシュ・フローが見込まれるため、本公開買付けの買付資金として約29億円を自己資金により充当した後も、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを本公開買付けの終了後、2022年12月末までに消却する予定です。

27,963,200株(2022年8月10日現在)

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	1,650,100	2,927,277,400

(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、5.90%です(小数点以下第三位を四捨五入)。

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	1,650,000(株)	―(株)	1,650,000(株)
合計	1,650,000(株)	―(株)	1,650,000(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(1,650,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,650,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番 号 確 認 書 類		個人番号カード(両面)顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。)
+				+		+
本 人 確 認 書 類				a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)		b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合	「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合	日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付代金(円)(a)	2,927,100,000
買付手数料(b)	25,000,000
その他(c)	3,300,000
合計(a)+(b)+(c)	2,955,400,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,650,000株)に本公開買付価格(1,774円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

届出日の前日現在の預金

預金の種類	金額
当座預金	10,633,741,162円
計	10,633,741,162円

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2022年10月3日(月曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数(1,650,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,650,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2022年8月8日に、本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主より、応募予定株式である1,500,000株(所有割合:5.41%)について、本公開買付けに応募する旨、並びに応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買付けられた場合、フレックスコーポレーションが10,698,800株(所有割合:38.61%)、ナマイ・アセットマネジメントが850,000株(所有割合:3.07%))については、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式1,500,000株のうちの一部を取得することとなりますが、応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。
③ 当社は、2022年8月9日に「2022年12月期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】

(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場(注1)
月別	2022年 2月	2022年 3月	2022年 4月	2022年 5月	2022年 6月	2022年 7月	2022年 8月(注2)
最高株価	1,587	1,648	1,785	1,821	2,144	2,417	2,450
最低株価	1,451	1,420	1,484	1,442	1,690	1,993	2,135

(注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、同年4月1日までは東京証券取引所市場第一部における株価となります。
(注2) 2022年8月については、同年8月9日までの株価となります。

(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月9日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オークネット
(東京都港区北青山二丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)